為貫徹落實(shí)國家推動鋼鐵工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展相關(guān)指導(dǎo)意見，提升鋼管產(chǎn)業(yè)集中度與競爭優(yōu)勢，包鋼股份擬與寶鋼股份在鋼管產(chǎn)業(yè)加大融合力度，探索鋼管產(chǎn)業(yè)運(yùn)營新模式。公司擬通過產(chǎn)權(quán)交易平臺通過公開掛牌方式以約10億元人民幣向?qū)氫摴軜I(yè)出售子公司包鋼鋼管約19.20%的股權(quán)。交易完成后，包鋼股份將持有包鋼鋼管51%的股權(quán)，寶鋼管業(yè)持有包鋼鋼管49%的股權(quán)。本次出售股權(quán)事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

交易對方為包鋼股份擬與寶鋼股份合資設(shè)立的寶鋼管業(yè)。寶鋼管業(yè)設(shè)立后，寶鋼股份持股74.91%，包鋼股份持股25.09%；注冊資本：61.85億元；經(jīng)營范圍為鋼、鐵冶煉，鋼壓延加工，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口，進(jìn)出口代理，銷售代理，企業(yè)管理咨詢（以工商注冊登記為準(zhǔn)）。截至2021年末，寶鋼管業(yè)控股股東寶鋼股份總資產(chǎn)3803.98億元，歸屬母公司凈資產(chǎn)1909.34億元；2021年，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3643.49億元，歸屬母公司凈利潤236.32億元。（經(jīng)審計）

三、交易標(biāo)的基本情況

本次交易標(biāo)的為公司持有的包鋼鋼管約19.20%股權(quán)。包鋼鋼管為包鋼股份的全資子公司，寶鋼管業(yè)完成工商登記后，包鋼鋼管股權(quán)結(jié)構(gòu)為包鋼股份持股70.20%，寶鋼管業(yè)持股29.80%（最終以工商注冊登記為準(zhǔn)）；注冊資本：1億元人民幣；成立時間：2021年11月11日；注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市昆都侖區(qū)河西工業(yè)園區(qū)鋼管公司新機(jī)組辦公樓；主要經(jīng)營范圍為無縫鋼管的生產(chǎn)及銷售，其產(chǎn)品涵蓋了大中小口徑的鋼管，主要應(yīng)用于油套管、鉆桿、射孔槍管、鍋爐管、船用管、管線管、網(wǎng)架結(jié)構(gòu)管、液壓支架管、流體輸送用管、氣瓶管和車軸等領(lǐng)域。截至2022年7月31日，包鋼鋼管總資產(chǎn)81.22億元，凈資產(chǎn)51.58億元；累計實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.76億元，凈利潤0.72億元。（經(jīng)審計）經(jīng)評估，包鋼鋼管股東全部權(quán)益價值為52.06億元。同時，寶鋼股份方評估公司評估值約為52.08億元。最終將以雙方在對應(yīng)的相關(guān)部門核準(zhǔn)備案較高值為基準(zhǔn)，依據(jù)過渡期損益進(jìn)行調(diào)整確認(rèn)。

四、對上市公司的影響

公司本次向?qū)氫摴軜I(yè)出售股權(quán)，將加大包鋼股份與寶鋼股份在鋼管產(chǎn)業(yè)的融合力度，依托寶武集團(tuán)強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、資本優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢，充分利用公司資源優(yōu)勢、協(xié)同增效，通過優(yōu)化資源配置，引入先進(jìn)的管理理念，將進(jìn)一步提升公司鋼管產(chǎn)業(yè)專業(yè)化經(jīng)營管理水平。特此公告。

內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司董事會

2022年12月12日