從化解過剩產能和做大國企角度，寶鋼和武鋼的重組無疑是一件利好的事件。但從做強國企角度，則這種重組的成功恐怕需要一段時日，其中公司治理水平的提升對于做強重組后的寶鋼和武鋼至關重要，可謂是關鍵因素。

第一，董事會治理水平的提升。寶鋼股份和武鋼股份的董事會治理水平均不高。2015年，寶鋼股份和武鋼股份的董事會治理指數分別為48.19和54.15，在2514家樣本上市公司中分別排在第1621位和第724位。董事會是負責公司戰略決策的，其決策是方向性決策，戰略決策的科學性直接關系到企業做強的現實性。如果重組過程中，只是硬性把目前兩個企業的董事會成員簡單地“捏合”在一起，或者只是簡單地略作調整，而不是從能力、忠誠和獨立性方面進行“換血式”的改革，則重組并不能讓企業走向新生，更無可能把企業做強。從既有制度環境和市場環境看，實現董事會治理“換血式”的改革，其難度是非常大的。但如果沒有突破，則重組的意義將大打折扣。

第二，中小投資者權益保護水平的提升。2015年，寶鋼股份和武鋼股份的中小投資者權益保護指數分別為52.12和41.14，在2514家樣本上市公司中分別排在第222位和第1857位。盡管寶鋼股份的表現好于武鋼，但都沒有達到及格水平。目前對國有控股企業的國有股東權益保護非常重視，尤其特別強調國有資本的控制力。從國資監管機構和國有股東角度看，這確實非常重要。但這種保護或控制力，一定不能建立在損害中小投資者利益的基礎上。各類投資者利益的平等保護是市場經濟的基本原則，更是一個法治社會的基本體現。更何況，從長期看，國企做強需要調動更多的中小投資者的支持。鋼鐵行業本來競爭就很激烈，市場集中度不高，這就使得調動中小投資者的資金力量更加重要。因此，重組過程中，如何加大力度提升中小投資者權益保護水平，是做強企業不可忽視的因素。

第三，財務治理水平的提升。2015年，寶鋼股份和武鋼股份的財務治理指數分別為69.83和44.24，在2514家樣本上市公司中分別排在第48位和第2138位。寶鋼股份的財務治理盡管較好，但并非理想水平，而武鋼股份的財務治理水平則非常低，財務治理包括財權配置、財務監督、財務控制和財務激勵。財務激勵的提升相對容易一些，而其他三個方面則需要一系列規則的完善。尤其是財權配置，目前兩個公司均處于較低水平，其中寶鋼股份的財權配置指數為55.56，武鋼股份的財權配置指數則只有44.44。無疑，重組過程中財務治理的提升將面臨很多困難和阻力，因為各方利益主體的財權配置不是短期內能夠協調好的。由于財務治理直接關系著財務風險，財權配置又處于核心位置，因此，重組中如不能協調好各利益主體的財權關系，則財務風險就有加大的可能。

第四，企業家能力水平的提升。2014年，寶鋼股份和武鋼股份的企業家（CEO）能力指數分別為37.68和30.62，在2464家樣本上市公司中分別排在第550位和第1500位。企業家能力如此之低，甚至稱不上是企業家，很難適應重組過程中復雜的利益格局調整。當然，導致這種結果，不完全是企業家自身的原因。一方面，CEO不是董事會獨立選聘的，而是政府委派的，沒有人對選不好CEO承擔獨立責任，從而也就沒有動力選擇高能力、重信用的企業家；另一方面，在現有約束和激勵制度下，即使企業家有能力，也難以發揮出來。因此，寶鋼和武鋼重組中，如何讓董事會獨立選聘CEO，并對選錯人承擔獨立責任；同時，對CEO充分授權和放權，同時也讓CEO獨立承擔失誤和錯誤的責任，是重組成敗的重要因素。

第五，自愿性信息披露水平的提升。2014年，寶鋼股份和武鋼股份的自愿性信息披露指數分別為41.67和29.34，在2464家樣本上市公司中分別排在第1250位和第2281位。受責任制度不完善的影響，中國企業普遍存在“能不說就不說”的心理，這和英美發達國家的企業存在的“能說就要說”的心理，形成巨大反差，導致市場的透明度非常低。目前，中國監管機構關于上市公司的強制性信息披露無法滿足投資者（主要是中小投資者）理性投資和保護自身權益的要求，從而嚴重影響投資者的投資信心，因此，提升信息披露水平刻不容緩。公司不能僅僅滿足于強制性的信息披露，還必須主動地、自愿地披露更多的信息。但是，這種信息披露無疑會觸動一些既得利益集團的利益。通常，信息披露水平越低的公司，既得利益集團的影響越大，提升信息披露水平也就越難。目前，寶鋼股份和武鋼股份的自愿性信息披露都處于很低水平，尤其是武鋼，而重組中需要大幅度地提振投資者信心，在一個較低水平上實現大幅度提升，絕非易事。

（作者系北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任，教授，博士生導師）