1.1公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

1.2公司全體董事出席董事會審議季度報告。

1.3公司負責人馬國強、主管會計工作負責人余漢生及會計機構負責人（會計主管人員）吳偉保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

1.4本公司第三季度報告未經審計。

二、公司主要財務數據和股東變化

2.1主要財務數據

單位：元幣種：人民幣

■

非經常性損益項目和金額

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

■

2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

單位：股

■

2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

□適用√不適用

三、重要事項

3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

√適用□不適用

貨幣資金增加的主要原因是備付資金增加，防范資金風險。

預付款項增加的主要原因是礦石煤款等結算增加。

應收股利減少的主要原因是已取得聯營企業財務公司上年度分紅。

其他應收款減少的主要原因是加大催收力度。

其他流動資產減少的主要原因是正常業務產生的增值稅逐步沖銷留抵數，導致增值稅重分類調整減少。

應交稅費增加的主要原因是年初留抵數逐步沖減抵消，后期稅費正常計提。

應付利息減少的主要原因是償付公司債利息及季度結息。

一年內到期的非流動負債減少的主要原因是償還融資租賃分期款。

營業稅金及附加減少的主要原因是營改增后相關營業稅及附加稅費支出減少。

管理費用減少的主要原因是公司機構劃轉，部分人工成本轉生產成本核算；另外公司將與產品生產關系密切的修理費劃歸生產成本核算。

資產減值損失減少的主要原因是清收應收賬款，壞賬準備相應沖回以及計提固定資產減值。

投資收益減少的主要原因是投資企業經營效益下降，利潤減少。

經營活動現金凈流量增加的主要原因是加大應收款項清收力度，應收款項減少。

投資活動現金凈流量減少的主要原因是到期應付工程款增加。

籌資活動現金凈流量減少的主要原因是經營現金流好轉，同期籌資活動相對減少。

3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

√適用□不適用

1、因武漢鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“武鋼股份(3.150,-0.02,-0.63%)”）的控股股東武漢鋼鐵（集團）公司（以下簡稱“武鋼集團”）與寶鋼集團有限公司（以下簡稱“寶鋼集團”）正在籌劃戰略重組事宜，經公司申請，本公司股票于2016年6月27日起停牌。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，本公司股票自2016年6月27日起停牌不超過30日，并于2016年7月11日發布了《武漢鋼鐵股份有限公司重大資產重組停牌公告》（公告編號：2016-018）。2016年7月27日，公司發布了《武漢鋼鐵股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》（公告編號：2016-023），公司股票自2016年7月27日起繼續停牌預計不超過1個月。2016年8月26日，公司第七屆董事會第三次會議審議通過了《關于武鋼股份重大資產重組繼續停牌的議案》，并于2016年8月27日公告了《武漢鋼鐵股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》（公告編號：2016-032），經申請，公司股票自2016年8月27日起繼續停牌，停牌時間預計不超過1個月。重大資產重組停牌期間，公司每五個交易日發布了重大資產重組進展情況。

2016年9月22日，公司召開第七屆董事會第五次會議，審議通過了關于《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“《吸收合并報告書》”）及其摘要的議案等寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“本次合并”）的相關議案，并于2016年9月23日進行相關信息披露。

根據有關監管要求，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）需對公司本次合并相關文件進行事后審核。2016年9月27日，公司收到上交所《關于對寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函【2016】2153號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的要求，公司及相關中介機構對有關問題進行了回復，并于2016年10月10日公告了《武漢鋼鐵股份有限公司關于上海證券交易所〈關于對寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函〉的回復公告》（公告編號：2016-049）、經修訂和補充披露的《吸收合并報告書》及其摘要。根據有關規定，經向上交所申請，公司股票于2016年10月10日開市起復牌交易。

根據上市公司國有股權管理的有關規定，國務院國資委對本次合并做出了批復，下發了《關于寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司有關問題的批復》（國資產權[2016]1136號）。2016年10月29日，公司公告了《武漢鋼鐵股份有限公司關于吸收合并事宜獲國務院國資委批復的公告》（公告編號：2016-054），對國務院國資委的上述批復進行了披露。

公司本次換股吸收合并仍受限于《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）》所列示的其他尚需獲得的授權和批準。公司將積極推進相關工作，并及時履行信息披露義務。

2、經國務院國資委批準，公司控股股東武鋼集團與寶鋼集團實施聯合重組。寶鋼集團更名為中國寶武鋼鐵集團有限公司（以工商局最終核準的名稱為準，以下簡稱“中國寶武集團”），作為重組后的母公司，武鋼集團無償劃轉進入中國寶武集團（以下簡稱“本次重組”）。本次重組后，中國寶武集團將通過武鋼集團間接取得公司的控制權（以下簡稱“本次權益變動”）。本次權益變動需取得中國證監會豁免寶鋼集團的要約收購義務，需通過必要的反壟斷審查。上述事項詳見公司2016年9月23日披露的《武漢鋼鐵股份有限公司關于股東權益變動的提示性公告》（公告編號：2016-046）、《武漢鋼鐵股份有限公司收購報告書摘要》。

2016年10月27日，公司接控股股東武鋼集團通知，寶鋼集團已收到中國證券監督管理委員會下發的《關于豁免寶鋼集團有限公司要約收購武漢鋼鐵股份有限公司股份義務的批復》（證監許可〔2016〕2374號），核準豁免寶鋼集團因國有資產行政劃轉而持有公司5，325，307，985股股份，約占公司總股本的52.76%而應履行的要約收購義務。根據上述批復的要求，公司于2016年10月28日披露了《武漢鋼鐵股份有限公司關于寶鋼集團有限公司申請豁免要約收購義務獲得中國證監會核準的公告》（公告編號：2016-053）、《武漢鋼鐵股份有限公司收購報告書》及相關財務顧問核查意見、法律意見書。

3.3公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

√適用□不適用

（一）承諾事項：

1、1998年3月3日，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：當股份公司在任何已發行股份于證券交易所上市的期間，如集團公司在股份公司的已發行股本中實益擁有不少于30%的股份（或根據有關證券交易所的規定或任何其它有關法律或規定集團公司被視為股份公司的控股股東），集團公司及非上市集團的任何其它成員將不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于由其單獨經營，通過合資經營或擁有另一公司或企業股份或其它權益）參與任何與（或可能與）股份公司及/或子公司之商業活動構成競爭之任何商業活動。

2、2003年11月16日，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：在與武鋼股份簽署的《鋼鐵主業收購協議》中作出了相關不競爭承諾，重申其與武鋼股份于1998年3月3日簽署的《資產重組協議》中的不競爭承諾仍然有效。

3、2007年3月12日，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：武漢鋼鐵（集團）公司未來如實質性獲得從事與武漢鋼鐵股份有限公司同類業務的商業機會，且該等商業機會所形成的資產和業務與武漢鋼鐵股份有限公司可能構成潛在同業競爭，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：（1）在武漢鋼鐵股份有限公司提出要求時，武漢鋼鐵（集團）公司將向武漢鋼鐵股份有限公司出讓該等商業機會或該等商業機會所形成的出資、股份或權益，在同等條件下給予武漢鋼鐵股份有限公司優先受讓的權利。（2）采取其他有效措施避免和消除同業競爭。

4、2010年12月23日，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：本公司將盡最大努力逐步促使控制的其他鋼鐵主業相關業務達到上市條件，在相關業務達到上市條件且注入符合武鋼股份中小股東利益，操作合法合規的前提下，本次配股完成后，本公司承諾將在5年內將成熟的其他鋼鐵主業相關業務通過適當方式注入武鋼股份。

5、2010年10月14日，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：在國際商標工作注冊完成后，本公司將盡快完成商標轉讓工作。

6、2013年7月25日，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：一、對本公司目前已投資、重組但尚未整合進入武鋼股份的鋼鐵業務資產，以及本公司未來可能獲得的與武鋼股份相同或相似業務機會，本公司將密切關注相關資產或投資機會的進展成熟情況，如該等機會可能構成與武鋼股份的實質性同業競爭，且整合將有利于武鋼股份全體股東利益時，本公司將切實履行相關避免同業競爭的承諾，及時啟動整合安排；二、如未來時機成熟、且得到武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司其它股東支持時，本公司將遵循有利于提升武鋼股份中小股東利益的原則，擇機將武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司與武鋼股份進行整合，避免同業競爭；三、如未來廣西鋼鐵集團有限公司下屬防城港項目進入主體項目投資建設的實施階段，本公司將遵循有利于提升武鋼股份中小股東利益的原則，通過委托管理、資產出售或其它適當方式將防城港項目與武鋼股份進行整合，避免同業競爭；四、如未來本公司完成對廣西柳州鋼鐵（集團）公司的整合工作并實現對其實質性控制，本公司將根據此前出具的承諾及法律法規的要求，遵循有利于提升武鋼股份中小股東利益的原則，采取如股權整合、資產出售等適當方式與武鋼股份進行整合，避免同業競爭。

7、2010年11月12日，武漢鋼鐵（集團）公司在武鋼股份配股時出具了確保武鋼股份在武鋼集團財務有限責任公司存款及結算資金安全的《承諾函》，承諾：（1）依法加強管理，確保財務公司依法經營，保障武鋼股份在財務公司存款及結算資金的安全；（2）如武鋼股份在財務公司的存款及結算資金產生風險，武鋼集團將保證武鋼股份的資金安全，并代財務公司全額償付。

8、2010年12月18日，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：2010年12月18日，武鋼集團在武鋼股份配股時作出了武鋼股份總經理領取薪酬的《承諾函》，承諾：自2011年1月1日起，武鋼股份總經理將自武鋼股份領取薪酬。

9、2013年7月25日，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：本公司（含下屬企業）保證未來不通過任何形式占用上市公司及其下屬企業的資金。

10、2015年7月8日，公司接到控股股東武漢鋼鐵（集團）公司通知：基于對公司未來持續穩定發展的信心，武鋼集團擬增持本公司股份。

（二）履行情況：

報告期內，武鋼集團嚴格遵守上述承諾，未發生違反承諾的事項。

（三）承諾的變更或豁免情況

2016年9月22日，公司召開第七屆董事會第五次會議，審議通過了關于《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案等寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“本次合并”）的相關議案。

根據本次合并的具體方案及承諾履行的實際情況，武漢鋼鐵（集團）公司提請對相關承諾進行變更或豁免，并經公司2016年9月22日召開的第七屆董事會第五次會議、2016年10月28日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過。具體情況如下：

1、根據本次合并方案，武鋼集團出具了《關于避免與合并后新公司同業競爭的承諾函》（以下簡稱“《新避免同業競爭承諾函》”），主要內容為：“（1）本公司承諾，自本次交易完成之日起3年之后或防城港鋼鐵項目全面投入運營之后（兩者較早日期），不再控制廣西鋼鐵集團有限公司或主導該公司的運營；（2）本次交易完成后，本公司不會直接或間接地（包括但不限于以獨資及控股等方式）參與或進行與寶鋼股份(5.600,-0.04,-0.71%)所從事的主營業務有實質性競爭或可能有實質性競爭的業務活動；（3）本公司或其子公司欲進行與寶鋼股份的業務可能產生競爭的新業務、投資和研究時，寶鋼股份將有優先發展權和項目的優先收購權，本公司將盡最大努力促使有關交易的價格是經公平合理的及與獨立第三者進行正常商業交易的基礎上確定的；（4）除對廣西鋼鐵集團有限公司按照本次承諾解決方式履行以及經履行程序豁免的承諾外，目前本公司正在履行的對武鋼股份的關于同業競爭的相關承諾在本次交易完成后繼續履行，并對寶鋼股份有效。”

根據公司第七屆董事會第五次會議及2016年第二次臨時股東大會的表決結果，在本次合并完成后豁免武鋼集團1998年、2003年、2007年做出的避免同業競爭承諾以及2013年做出的避免同業競爭承諾第（1）、（4）項，武鋼集團2013年做出的避免同業競爭承諾第（2）項繼續履行，武鋼集團2013年做出的避免同業競爭承諾第（3）項變更為《新避免同業競爭承諾函》中關于防城港鋼鐵項目的新承諾。

2、武鋼集團在2003年及2007年向本公司注入鋼鐵主業及其配套資產時，分別出具了商標轉讓的承諾，擬將鋼鐵主業配套資產使用的商標無償轉讓給本公司。隨后在本公司2010年配股時，武鋼集團承諾在相關國際商標注冊工作完成后盡快向本公司轉讓商標。

目前相關商標的轉讓手續尚未辦理完畢，但武鋼股份實際在業務經營中無償使用該等商標。考慮到本次合并后商標整體管理及實際使用方式，武鋼集團與武鋼股份于2016年9月22日簽署《商標使用許可協議》，約定武鋼集團許可武鋼股份在該協議有效期內合法使用相關許可商標，武鋼股份有權將許可商標分許可給其下屬子公司按照相關法律法規以及該協議約定使用，該協議自簽署之日起生效，有效期20年。同時，武鋼集團承諾，本次合并完成后，武鋼股份資產承繼方武鋼有限有權繼續在該等商標有效期內長期無償使用該等商標，如任何法律、法規或經監管機構要求，武鋼集團需向武鋼有限轉讓其使用的商標的，武鋼集團將予以配合。

根據公司第七屆董事會第五次會議及2016年第二次臨時股東大會的表決結果，豁免武鋼集團2003年、2007年及2010年做出的商標轉讓的承諾。

3、基于對本公司未來持續穩定發展的信心，武鋼集團于2015年7月8日承諾擬增持本公司股份。鑒于本次合并后，本公司將會退市并注銷，武鋼集團持有的本公司股份將換為寶鋼股份的股份，屆時武鋼集團將無法繼續履行增持本公司股票的承諾。根據公司第七屆董事會第五次會議及2016年第二次臨時股東大會的表決結果，豁免武鋼集團2015年做出的增持本公司股份的承諾。

3.4預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

□適用√不適用

公司名稱：武漢鋼鐵股份有限公司

法定代表人：馬國強

日期：2016-10-31

股票代碼：600005股票簡稱：武鋼股份公告編號：2016-058

公司債代碼：122366公司債簡稱：14武鋼債

武漢鋼鐵股份有限公司2016年

前三季度經營情況公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

武漢鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據上海證券交易所《上市公司行業信息披露指引第九號——鋼鐵》、《關于做好上市公司2016年半年度報告披露工作的通知》的要求，現將公司2016年前三季度主要經營數據披露如下：

■

特此公告。

武漢鋼鐵股份有限公司董事會

2016年10月31日