“新鋼集團已與方大集團(000055,股吧)就新鋼集團改制重組事宜進行了接觸洽談，并開展相關盡職調查工作。”2月19日，新鋼股份（600782.SH）的一紙澄清公告，令方大集團入主新鋼股份之事浮出水面。

市場此前盛傳方大集團將入主新鋼股份，經此澄清公告，傳聞得以坐實。而新鋼集團也將成為繼南昌鋼鐵、萍鄉鋼鐵之后，第三家被方大系收入囊中的國有鋼企。

方威掌控下的民企方大集團，近年來依托協議收購和行政力量強勢介入兩大“法寶”，將一眾陷入困境的國企鯨吞之后再“點石成金”，成就了包含方大化工（000818.SZ）、方大炭素（600516.SH）、方大特鋼（600507.SH）三家上市公司的資本帝國方大系。

“縱觀方大系收購的資產，幾乎都是因治理亂象痼疾之下被市場嚴重低估的國企，方大系通過非市場化的協議收購低價獲得這些資產后，再以市場化方式高額定價，實現個人財富暴增。”一位長期關注方大系的市場人士提醒21世紀經濟報道記者，“不過隨著中國資本市場的不斷成熟完善，這種點石成金的制度套利行為以后肯定難以為繼。”

連下三城？

盡管同處內陸省份江西，但新鋼股份和方大特鋼的業績表現卻是冰火兩重天。2012年、2013年1-9月，新鋼股份的凈利潤分別為-10.44億元、-1.75億元，而方大特鋼的同期數據分別為5.23億元、4.82億元。

不過，可能雙方很快就會成為同門兄弟。如重組完成，國企新鋼集團將被私有化，成為民企方大集團的囊中物，而新鋼股份也將與方大特鋼同列新東家方大集團門下。

新鋼股份近年來一直飽受業績之困，盡管公司在今年1月24日發布的業績預告顯示公司將扭虧為盈，凈利潤在1億元-1.8億元之間，但如若不是固定資產折舊年限調整等財務手段，公司2013年能否扭虧還很難說。

“新鋼業績一直萎靡，省政府早有意推動重組。”江西省直機關的一名知情人士向21世紀經濟報道記者透露，江西省曾明確提出要推動新鋼與萍鋼、方大特鋼的重組，以打造一家產能達2500萬噸特大型鋼鐵的“企業航母”。

事實上，如此次重組成功，方大系將在江西省鋼鐵行業連下三城：2009年10月，方大集團入主陷入困境的南昌鋼鐵，間接控股長力股份，并將長力股份更名為方大特鋼。

2012年，方大系再次出手，將萍鄉鋼鐵收入囊中。2012年11月29日，方大特鋼公告披露，公司控股股東方大鋼鐵及間接控股股東方大集團收購萍鋼，兩者合計持股41.49%。

方大系在江西的鋼鐵產能由此達到1400萬噸，超出老牌國企新鋼集團近300萬噸，成為江西省的鋼鐵行業老大，在江西站穩腳跟后，此次順勢拿下新鋼集團，亦是題中之義。

至于具體并購方式，前述江西省知情人士稱，方大系會延續并購南昌鋼鐵的模式，即通過入主新鋼集團，從而間接控制新鋼股份。

“雙軌”套利？

“為何方大系不從新鋼集團手中直接受讓新鋼股份的控股權呢？這就跟方大系一貫的國企并購風格有關了。”前述長期關注方大系的市場人士表示。

綜觀方大系并購國企的路徑，多數情況下都是盡量避免直接受讓上市公司控股權，而是通過收購上市公司大股東股權的方式“曲線救國”，進而實現對上市公司的間接控制。

“這其中一個主要的原因在于，收購上市公司大股東的股權可以采取非完全市場化的協議收購，從而可以避開相關監管而又更大的操作空間。”前述市場人士一針見血地指出。

以并購南昌鋼鐵為例，彼時南昌鋼鐵凈資產為15.4億元，因此其轉讓的57.97%國有股權對應凈資產為8.93億元，而當時的轉讓掛牌價為9.1億元。

“表面看這一價格比凈資產有所溢價，但事實并非如此，南昌鋼鐵及關聯方合計約持有長力股份2.74億股，而長力股份當時的重組停牌價為10.33元，因此方大集團收購的南昌鋼鐵57.97%股權，對應的長力股份市值高達28億元，較9.1億元的掛牌價高出207%。”中信建投湖南財富管理中心總經理劉亞輝給21世紀經濟報道記者算了一筆細賬。

南昌鋼鐵在被收購前曾被曝出內部貪污腐敗、多名中層干部被抓的黑幕，分析人士直指，企業的經營、財務風險被這種“人禍”放大后，直接導致國企價值被市場嚴重低估而成為受壓資產，而協議收購則可能讓這些受壓資產被進一步低估，從而為民企將其私有化提供便利。而方大系以非完全市場化方式吞下這些受困國企后，只需對公司治理結構稍作整理，再通過市場化定價進行相關資產配置，即可點石成金，正是一進一出間這種非市場化與市場化的“雙軌”套利，令民營方大系賺得盤滿缽滿。

可資印證的是，南昌鋼鐵在方大系入主后業績迅速翻身，尤其是旗下的方大特鋼，數年來在同儕中可謂一枝獨秀。2011年至2013年1-9月，在同行普遍業績下滑或虧損的情況下，方大特鋼分別盈利7.23億元、5.23億元、4.82億元。截至2014年2月19日，方大特鋼收盤價為3.51元，公司總市值為46.54億元，方威個人及方大系合計持股47%，其控制的總市值約為21.88億元，較當初的入主價格已有大幅上漲。