實質性重組就是以企業產權整合、經營權協調統一為核心，對各重組企業（特別是被重組企業）方方面面的利益進行調整與重新分配的全方位企業資源整合與優化。推進實質性重組需要國家和各級地方政府在推進企業產權實質性整合、經營權與所有權分離等方面進行體制和機制上的深度變革。
聚焦——去年我國鋼鐵業主要發生6起重組事件
2013年，中國鋼鐵企業兼并重組的主體是中小型鋼鐵企業，其主導力量是這些中小型鋼鐵企業所在的地方政府。屬于非產權相關企業之間發生的主要重組事件有以下6起。
●自2013年1月份起，鳳寶特鋼公司、新普鋼鐵公司的生鐵、粗鋼、鋼材產量不再納入安陽鋼鐵集團公司統計范疇。2011年5月份，安陽鋼鐵集團有限責任公司與鳳寶特鋼公司、新普鋼鐵公司、亞新鋼鐵3家民營鋼鐵企業簽訂了以漸進式股權融合為紐帶的聯合重組協議。此次鳳寶特鋼公司、新普鋼鐵公司脫離安陽鋼鐵集團公司產量統計范疇，表明重組關系難已維系。
●2013年7月份，云南曲靖鋼鐵集團實質性重組取得突破。曲靖鋼鐵集團于2011年10月份成立，是云南省第一家通過兼并重組成立的區域性民營鋼鐵企業集團。在重組初期，曲靖鋼鐵集團由云南曲靖越鋼集團、曲靖雙友鋼鐵公司、曲靖呈鋼鋼鐵集團、曲靖巨利達鋼鐵公司、宣威鳳凰鋼鐵公司、馬龍首鋒礦山配件公司、曲靖市開發投資公司7家股東構成，采用集團公司+獨立法人子公司的運營模式。該運營模式存在著各獨立法人子公司之間的資產沒有進行整合、缺少統一的會計核算體系、生產銷售沒有實現統一調度等諸多問題，導致各獨立法人子公司難以形成利益共同體。2013年7月份，馬龍首鋒礦山配件公司退出曲鋼集團，其余股東重新調整股權，并通過實物出資的方式，將各子公司涉及鋼鐵的資產全部劃歸集團，采用集團公司+二級法人的運營模式。由于二級法人不是法律上的法人單位，其資金全部來源于所屬法人單位，所有債權債務全部歸所屬法人單位所有。二級法人僅領取工商局頒發的營業執照，擁有公章、會計和賬冊。這一運營模式實現了集團公司對下屬各企業的絕對控制權，完成了產、供、銷、人、財、物和統計報表、稅收等方面的統一管理。曲靖鋼鐵集團2013年底粗鋼產能達到540萬噸。
●2013年8月份，玉溪鋼鐵集團有限公司成立，并于2013年底完成實質性重組工作。成立之初的玉溪鋼鐵集團有限公司是由玉昆鋼鐵、仙福鋼鐵、匯溪鋼鐵、福玉鋼鐵等13家玉溪地區的鋼鐵企業組建而成，采用的是集團+子公司的運營模式。為推進實質性重組，玉溪鋼鐵集團有限公司對下屬單位進行清產核資、資產評估，有4家企業因工藝技術裝備水平落后或不愿意參與實質性重組而退出了玉溪鋼鐵集團。剩余的9家企業通過涉鋼資產評估，進一步調整股權結構，采取集團+子公司+分公司的運營模式，并完成了所有工商注冊變更、稅務登記等手續，具備年產粗鋼800萬噸的生產能力。
●2013年11月份，山東省政府推出了《山東省六大傳統產業轉型升級指導計劃》。該《指導計劃》明確提出，將組建形成山東鋼鐵、齊鑫鋼鐵、濰坊鋼鐵、鄒平鋼鐵、魯中鋼鐵、臨沂鋼鐵等六大鋼鐵集團，并支持山東鋼鐵集團有限公司發展成具有國際競爭力的超大型鋼鐵集團公司。截至2013年底，淄博、濱州、臨沂、濰坊4個地區的鋼鐵企業已經完成了工商注冊登記。重組后的淄博齊鑫鋼鐵集團有限公司、鄒平鋼鐵集團有限公司、臨沂鑫德鋼鐵聯合有限公司、山東精特鋼鐵有限公司已掛牌運營。
●自2013年11月份起，河北鋼鐵集團投資控股有限公司下屬12家民營鋼鐵企業的生鐵、粗鋼、鋼材產量不再納入河北鋼鐵集團統計范疇。2010年底，河北鋼鐵集團以漸進式股權融合的方式，重組了河北省內的九江線材、燕山鋼鐵、榮信鋼鐵、鑫達鋼鐵、新金鋼鐵、裕華鋼鐵、金鼎重工、河北敬業鋼鐵、唐山松汀、邢臺龍海、永洋鋼鐵和吉泰特鋼等12家民營鋼鐵企業。2013年底，河北鋼鐵集團與這12家民營鋼鐵企業的重組以民營鋼鐵企業退出的方式宣告結束。
●2013年12月份，山西立恒鋼鐵正式兼并中宇鋼鐵，并完成了注冊資本、法定代表人、股東等工商變更，并逐步進入資產評估、產權融合等實質性重組階段。早在2011年9月份，山西立恒鋼鐵公司就正式與中鋼集團簽署協議，全面托管中宇鋼鐵公司。此次重組是在托管基礎上的產權融合。
成效——從3種模式看鋼企重組實施效果
與前幾年的重組事件相比較，去年所發生的6起典型重組事件具有以下3個模式。
云南：加大企業實質性重組力度
云南曲靖鋼鐵集團經過近2年的松散型集團磨合后，采用“以資產換股份，剝離資產負債、負債原股東承接，人員隨資產走，授權經營，分塊核算，既要原則性，又保留原有靈活性”的方式推進曲靖鋼鐵集團的實質性重組。在將各股東涉鋼鐵的資產剝離后，進行統一評估，以實物出資的方式投入集團，換取相應比例的股權，徹底從原有企業的經營者轉變為曲靖鋼鐵集團的股東，對已剝離的資產不再擁有經營管理權，轉而通過集團董事會行使股東權利，實現了集團公司對下屬企業資產的絕對控制，逐步完成了證照、規劃、稅收、銷售和人、財、物的統一管理。
玉溪鋼鐵集團采用了集團+子公司+分公司的模式進行重組，根據區域分布和產業鏈的互補性，將9戶股東企業的鋼鐵資產剝離后，分別并入集團下屬的2家子公司，不再保留法人資格，從而實現了集團內各分、子公司之間的經營與管理的協調、統一。
云南省民營鋼鐵企業重組的內在動力是通過重組達到《鋼鐵行業規范條件（2012年修訂）》。工信部于2012年9月份頒布的《鋼鐵行業規范條件（2012年修訂）》明確規定，2010年普鋼企業粗鋼年產量100萬噸及以上，特鋼企業年產量30萬噸及以上，且合金鋼比大于60%（不含合金鋼比100%的高速鋼、工模具鋼等專業化企業）方可申請規范企業。云南省的絕大多數民營鋼鐵企業的粗鋼生產規模過小，生產設備和工藝較為落后，如不淘汰這些落后產能則現有民營鋼鐵企業很難達到規范條件要求。對于被重組的各民營鋼鐵企業經營者而言，企業如不參與重組就會被日趨嚴厲的行業規范條件、環保考核指標所淘汰；而參與重組并從經營者轉為新企業集團股權持有者，保留資產的所有權，不失為一個很好的“歸宿”。
山東、山西：著力推進民企重組
山東省、山西省均出臺了有關本省范圍內民營鋼鐵企業兼并重組的方案。山東省2013年的粗鋼產量為6119.8萬噸，居全國第3位。其國有鋼鐵企業的粗鋼產量占全省的比重僅為41.09%，比2012年下降1.77個百分點。山西省2013年的粗鋼產量為4519.6噸，居全國第5位。其國有鋼鐵企業的粗鋼產量占全省的比重僅為29.13%，比2012年下降4.13個百分點。這兩省都是產鋼大省，省內基本上每一個民營鋼鐵企業的粗鋼年生產規模均在100萬噸以上，企業自身具有一定的區域競爭優勢，而且這些企業的所有者對企業控股權、經營權看得格外重要。山東省和山西省的多個地方政府推行的本區域內鋼鐵企業重組多采用集團公司+獨立法人子公司的運營模式。這一模式的優點是在不觸及各民營鋼鐵企業基本利益的前提下，能夠在較快的時間內形成一個松散型的鋼鐵企業集團，但難以達到鋼鐵工業自身通過工藝改造與整合所能實現的規模經濟目標，也難以形成產供銷等經營環節的協同效應。
河北：“漸進式股權融合”缺少實質性重組支撐
2010年底，河北鋼鐵集團采取漸進式股權融合的方式對12家民營企業進行重組。漸進式股權融合的基本內容是河北鋼鐵集團以商譽、管理、技術咨詢服務、購銷渠道等資源，分別出資到12家民營鋼鐵企業。這12家民營鋼鐵企業分別重新登記注冊新公司，河北鋼鐵集團分別持有12家新公司10%的股份，并吸納12家新公司成為集團成員企業。重組之初的設想是逐步將這12家民營鋼鐵企業的后續發展納入到河北鋼鐵集團總體規劃當中，河北鋼鐵集團適時向12家新公司派出管理、技術團隊，共享大宗原材料采購、產品銷售、技術研發等平臺。對這些民營鋼鐵企業而言，與河北鋼鐵集團的股權融合，既是提升自身發展層次的需要，也是規避政策風險、經濟風險的需要。如果多數民營企業傾向于后者的意愿更為強烈，那么漸進式股權融合的重組方式在實施之初便面臨著種種變數。后續的發展表明在重組后的3年中，河北鋼鐵集團難以對這12家民營鋼鐵企業進行任何實質性管理。
企業重組的核心是股權的結構調整和經營利益的再分配。民營鋼鐵企業在被重組過程中更傾向于維持本企業經營上的獨立性，其核心是不放棄控股權和經營權。如河北鋼鐵集團先前只擁有這12家民營鋼鐵企業10%的股份，但各個被重組企業的資本主導權、運營主導權依然保持在原有股東手中，因此這些企業僅是屬于河北鋼鐵集團的松散型成員企業。任何企業重組如果不能觸動經營權的整合與統一，這樣的企業重組雖然完成了相關的工商登記手續，但缺少實質性重組的支撐，重組企業與被重組企業之間的關系缺少制度與法律的保障，重組的穩定性十分脆弱。
呼吁——推進重組需要政策、體制保障
《國務院關于促進企業兼并重組的意見》、國家多部委聯合印發的《關于加快推進重點行業兼并重組的指導意見》均要求各地、各部門要積極制定和落實相關政策措施，從稅收、財政、金融、土地、技術進步、職工安置、債權債務處理等方面對企業重組給予支持。但從各地的實施情況看，地方政府和各級職能部門大多對這些政策要求落實得不到位，企業兼并重組缺少必要的政策支持。
加強對企業重組的政策支持
企業重組工作已經經過了多年實踐，國內對推進實質性企業重組所需要的政策支持已形成了共識。就鋼鐵產業而言，當前推進鋼鐵企業重組的政策支持涵蓋如下內容。
一是將鋼鐵企業兼并重組與規范經營、大用戶直供電、技術改造等聯系起來，即優先支持重組鋼鐵企業申報行業規范經營，通過規范公告的重組企業優先享受大用戶直供電政策和省級技術改造資金支持。
二是在企業兼并重組過程中，鋼鐵企業重組因資產規模偏大，須要繳納的各種稅費數額也比較大，因此建議對重組企業在國有資產無償劃轉、資產評估增值、債務重組收益等方面給予所得稅優惠和減免。
三是創新金融服務。落實國務院關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的部署，對與實施技術創新、淘汰落后產能相關聯的企業兼并重組活動，鼓勵金融機構采取定向并購貸款、延長貸款期限、貸款損失核銷等方式對重組企業給予積極支持。同時創新金融產品，如開展銀團貸款（由兩位或以上貸款人按相同的貸款條件、以不同的分工，共同向一位或一位以上借款人提供貸款，并簽署同一貸款協議的貸款業務）、深化知識產權、股權質押等擔保方式創新。
四是鋼鐵企業兼并重組后在實施等量置換、減量置換的項目建設方面擁有一定的自主權。各政府部門應落實技術改造項目進口設備免稅、固定資產增值稅進項稅額抵扣、研究開發費用加計扣除的優惠政策。
上述政策的落實涉及的因素是多方面的，但從多方利益博弈的角度看，上述政策的落實的確需要各級地方政府和各部門讓利企業。而政府能否讓利，一方面與地方政府的財力是否充裕相關聯，另一方面與政府在讓利的過程各級政府能否做到公平、公正、公開相關聯，否則政府讓利便會存在權力尋租的可能性。
規范民營鋼鐵企業治理結構
2013年，我國民營鋼鐵企業生產粗鋼4億噸，占全國粗鋼產量的比重為51.35%。推進鋼鐵企業重組、優化鋼鐵產業組織結構不能沒有民營鋼鐵企業的積極參與。但民營鋼鐵企業參與企業重組的最根本性障礙是多數民營鋼鐵企業實施的是家族化管理，未能建立規范化的公司治理結構。
建立規范化的公司治理結構即是對家族化民營鋼鐵企業進行規范的公司制改造，其中構建股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理結構是實行公司制的核心。要充分發揮董事會對企業重要問題的統一決策作用，即在一個企業只能有一個決策中心。要建立規范的可以追究董事責任的董事會議事規則，實行集體決策、個人負責。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。企業經理層實行聘任制，通過建立科學的激勵與約束機制，使經理人員的報酬與經營業績掛鉤，使經理人員的行為更加規范。避免企業所有者把諸多個人消費、社交消費納入到企業經營成本當中，消除家族企業所存在的企業經營者福利企業化。
只有當多數民營鋼鐵企業實現了股權結構的清晰與優化，實現了企業所有權與經營權的適度分離，才能有更多的民營鋼鐵企業所有者放棄企業經營權所隱含的財富、權力和隱性福利，愿意通過股權收益來實現自己財富的保值與增值。在此基礎上，企業所有者才會將自己的企業與其他企業進行實質性重組，通過對企業產權和資源的充分整合，實現經營管理的協調與統一。
完善市場經濟體制
近幾年的鋼鐵企業重組基本上是某一個省內某一個地區的多個鋼鐵企業進行重組。這一現象與個別地方政府不支持本地區企業參加跨區域兼并重組相關聯，其深層次原因則是個別地方政府關心眼前的地方利益，不愿意失去對所轄區域內所屬企業的主導權。這一現象揭示出現有的企業資源并沒有按照市場經濟的規則進行科學配置，其改革的方向就是政府職能的重新定位，行政手段要與市場規則進行有機結合，但最終要使行政手段服從于市場規則。
完善市場經濟體制要從規范市場秩序，營造良好的市場競爭環境入手。各級政府要依法加強環保、質量、安全、稅收等約束管控手段和加大執法力度，對不符合轉型升級的違法企業和違規項目，依法加強約束與管控，為行業創造公平競爭的環境；進一步規范涉企的收費和行政執法行為，切實減輕企業負擔；加強土地、煤電油運等要素的科學配置，提高土地集約節約利用程度，做好轉型升級資源要素的條件保障。
點評——民企的實質性重組存在較大難度
對近幾年發生的鋼鐵企業重組事件進行梳理可發現，民營鋼鐵企業被重組的事例有很多，但真正能夠對被重組的民營企業實施實質性重組的成功案例很少。這一現象值得深思與研究。
民營鋼鐵企業的發展存在四條路徑：一是地方中小型國有企業改制成為民營企業，如山東石橫特鋼集團有限公司、山東泰山鋼鐵集團有限責任公司、河南濟源鋼鐵(集團)有限公司、南陽漢冶特鋼有限公司、川威鋼鐵集團有限公司、達州鋼鐵集團有限責任公司、西林鋼鐵集團等；二是民營資本對國有鋼鐵企業的收購，如南京鋼鐵集團有限公司、江西萍鋼實業股份有限公司等；三是由鄉鎮集體企業改制為民營鋼鐵企業，如江蘇沙鋼集團有限公司、江蘇永鋼集團有限公司；四是企業從無到有的發展壯大，如日照鋼鐵控股集團有限公司，以及河北、山西、江蘇、山東等地區的眾多民營鋼鐵企業。
第一類、第二類民營鋼鐵企業股權結構相對簡單。第一類民營鋼鐵企業，產權所有者和經營者通常是一體的，一般從改制之初就缺少絕對控股的個人或家族。對這類企業進行重組的阻力主要來自于產權所有者和經營者的共同抵制；第二類民營鋼鐵企業通常是所有權和經營權分離，產權所有者對重組的態度具有決定性。第三類、第四類民營鋼鐵企業除沙鋼集團有限公司等少數企業外，其余多為家族式企業，在企業的產權結構和運作方面均有不規范的地方，企業的財務、銷售、采購均由家族成員所掌控。而且企業所有者的諸多個人消費、社交消費均包含在企業的經營成本當中，放棄經營權意味著放棄諸多隱形的企業經營者福利。這類企業不到破產的境地是不會輕易放棄對企業經營權的掌控。因此對第三類、第四類民營鋼鐵企業的重組一旦涉及到控股權、經營權等實質性重組內容，企業所有者就會對自己的企業進行最強有力的保護。
任何形式的企業重組，其本質一是產權的充分整合，二是要建立以企業資源整合、業務流程再造為基礎的企業集團管控體系。脫離這兩個基本面，任何形式的重組都難言成功。而產權的充分整合、企業資源整合和業務流程再造都需要企業所有者放棄諸多隱形的企業經營者福利，即杜絕企業所有者的個人消費、社會交往等個人行為轉化為企業行為和企業成本，從企業運營體制和機制上講就是所有權和經營權的合理分離。