9月12日晚間，首鋼股份披露重組預案，上市公司擬以發(fā)行股份的方式，購買控股股東首鋼集團持有的北京首鋼鋼貿(mào)投資管理有限公司（以下簡稱“鋼貿(mào)公司”）49%股權。同時，上市公司還擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。

按照首鋼集團規(guī)劃，首鋼股份將作為首鋼集團在中國境內(nèi)的鋼鐵及上游鐵礦資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展、整合的唯一平臺。在本次重組之前，今年4月份，首鋼股份完成了對京唐公司的重組。此番再次注入資產(chǎn)，交易完成后，首鋼股份將持有鋼貿(mào)公司100%股權，并直接和通過鋼貿(mào)公司間接控制京唐公司100%股權。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年上半年，鋼貿(mào)公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.16億元、凈利潤8.98億元，京唐公司實現(xiàn)營業(yè)收入384.69億元，凈利潤29.27億元。按照持股比例計算，京唐公司上半年對于鋼貿(mào)公司的凈利潤貢獻度超過97%。

隨著資產(chǎn)注入的逐步完成，首鋼股份對于京唐公司的利潤合并比例提升，將進一步提升上市公司盈利能力。

多次重組向上市公司注入資產(chǎn)

根據(jù)首鋼集團鋼鐵業(yè)發(fā)展規(guī)劃，首鋼股份將作為首鋼集團在中國境內(nèi)的鋼鐵及上游鐵礦資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展、整合的唯一平臺，最終實現(xiàn)首鋼集團在中國境內(nèi)的鋼鐵、上游鐵礦資源業(yè)務整體上市。按照這一規(guī)劃，近幾年來首鋼集團積極推動將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入首鋼股份。

長江商報記者注意到，2020年，首鋼集團啟動資產(chǎn)置換，將集團持有的鋼貿(mào)公司51%股權與上市公司首鋼股份持有的北京汽車12.83%內(nèi)資股進行置換。

彼時，由于鋼貿(mào)公司還持有首鋼股份控股子公司京唐公司29.82%股權，在此次置換完成后，鋼貿(mào)公司成為首鋼股份控股子公司，首鋼股份同時對于京唐公司的合計持股比例由置換前的51%提升至80.82%。

為了進一步推進收購，去年9月份，首鋼股份宣布作價55.7億，以發(fā)行股份的方式購買京投控股及京國瑞合計持有的京唐公司19.1823%股權。交易完成后，首鋼股份將直接和間接將持有京唐公司100%股權。

根據(jù)股權結構，首鋼股份直接持有鋼貿(mào)公司51%股權以及京唐公司70.1823%股權。鋼貿(mào)公司作為首鋼股份的控股子公司，持有京唐公司29.8177%股權。首鋼股份的控股股東則持有鋼貿(mào)公司剩余49%股權。

首鋼股份本次重組，是以發(fā)行股份的方式從首鋼集團手中收購鋼貿(mào)公司49%股權。交易完成后，首鋼股份將直接持有鋼貿(mào)公司100%股權，鋼貿(mào)公司和京唐公司均將成為首鋼股份全資子公司，首鋼股份認為這將有利于公司進一步聚合優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)，增厚業(yè)績，提高鋼鐵權益產(chǎn)能。

由于本次重組涉及發(fā)行股份，且交易對手方僅有首鋼集團一家，目前首鋼集團直接持有上市公司50.94%股權，公司表示本次交易完成后，有利于進一步提高首鋼集團持股比例，維持上市公司治理和控制權穩(wěn)定。同時，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，對首鋼集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實施重組整合，加快推進鋼鐵資產(chǎn)整體上市，提高國有資產(chǎn)證券化率。

鋼貿(mào)公司盈利97%來自京唐公司

來自于首鋼集團的資產(chǎn)注入，對首鋼股份的盈利能力起到了很大的提振作用。

近年來，首鋼股份經(jīng)營業(yè)績波動較大。2016年順利扭虧后，2016年至2020年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入418.5億元、602.44億元、657.77億元、688.41億元、799.51億元，凈利潤4.01億元、22.11億元、24.04億元、11.86億元、17.86億元。

今年上半年，完成與京唐公司重組的首鋼股份實現(xiàn)營業(yè)收入633.78億元，同比增長89.88%；凈利潤34.33億元，同比增長556.25%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤也達到了34.19億元，同比增長618.36%，經(jīng)營業(yè)績達到了近年來的最好水平。報告期內(nèi)，京唐公司實現(xiàn)營業(yè)收入384.69億元，凈利潤29.27億元。

據(jù)重組預案披露，2019年至2021年上半年，鋼貿(mào)公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.45億元、8.71億元、5.16億元，凈利潤512.45萬元、4.5億元、8.98億元。由于鋼貿(mào)公司持有京唐公司近30%股權的股權，粗略計算，京唐公司上半年對于鋼貿(mào)公司的凈利潤貢獻度超過97%。

本次交易完成后，首鋼股份的合并財務報表范圍未發(fā)生變化，但鋼貿(mào)公司、京唐公司的凈資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績計入歸屬于上市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將提升。由于京唐公司盈利能力較強，通過收購鋼貿(mào)公司參股權進一步提高持有京唐公司的權益比例，預計本次交易完成后上市公司的盈利能力將得到增強。

值得關注的是，機構對于首鋼集團未來將鋼鐵、特礦資產(chǎn)注入上市公司仍有預期。浙商證券研報顯示，目前除了京唐、遷安兩大基地外，首鋼集團資產(chǎn)仍有通化鋼鐵、首鋼長治、首鋼貴港、水城鋼鐵及馬城鐵礦、首鋼礦業(yè)公司、秘魯鐵礦，合計鋼鐵產(chǎn)能1200萬噸，鐵精粉年產(chǎn)3500萬噸以上能力。