雷閎強所說的“我們”，是指曲靖越鋼控股集團、曲靖雙友鋼鐵公司、馬龍呈鋼鋼鐵集團、曲靖巨利達鋼鐵公司、宣威鳳凰鋼鐵公司。這些企業的鋼鐵產能多為100萬噸左右。2011年~2013年，他們在市場的倒逼下，由當地政府引導，嚴格按照相關產業政策的要求，自主設計了“以資產換股份”的方法，完成了由松散型的重組向以資產為紐帶的實質性重組的蛻變。

掛牌

10年前，在曲靖市3.4萬平方公里的土地上，坐落著43家鋼鐵企業，其中最大的一家是由國有企業越州鋼鐵廠改制而成的越鋼集團，其2012年的粗鋼產量尚不足200萬噸。其他鋼廠則是在招商引資過程中引進的福建籍民營企業，規模都不大。2007年以來，曲靖市對原有的落后煉鐵產能進行了淘汰，7年累計淘汰小高爐50座、總產能達到325萬噸，企業數量也減少到19家。2008年金融危機爆發后，鋼鐵行業產能過剩的局面逐漸顯現，曲靖市鋼鐵企業的生存環境也更加艱難。作為當地最大的煤炭用戶，鋼鐵企業的興衰直接關系著曲靖第一大支柱產業———煤炭產業的發展。

2010年，按照《國務院辦公廳關于進一步加大節能減排力度加快鋼鐵工業結構調整的若干意見》等政策，云南省工信委編制了《云南省鋼鐵企業兼并重組及鋼鐵工業生產力布局調整總體方案》，確定將通過重組調整做強昆鋼，并組建昆明、玉溪、曲靖、楚雄4家區域性鋼鐵集團。此后，工業和信息化部發布《鋼鐵行業規范條件》，對現有鋼鐵企業進行審核和認定。云南省提出，給曲靖鋼鐵企業一個申報規范條件的名額，借此推進曲鋼集團的兼并重組工作，發揮其示范作用。

2011年10月份，曲靖鋼鐵集團有限公司正式揭牌，由越鋼、雙友、呈鋼、巨利達鋼鐵、鳳鋼、馬龍首鋒礦山配件公司6家民營企業，以及曲靖市開發投資公司共同以現金出資1億元組建。

“在這個過程中，政府的推動力起著決定性作用。”現任曲鋼集團董事長、越鋼控股集團掌門人趙應明說。

共識

到這里，上述企業的“聯姻”只是“拉郎配”式的松散型重組，而曲鋼集團又向前走出了一步。

“是什么讓你們下決心放棄對企業的獨立經營權，實現曲鋼集團以資產為紐帶的實質性重組？”《中國冶金報》記者追問趙應明和雷閎強。

“民營企業家最關心的，是企業能不能生存。”趙應明的回答很簡單。事實上，這位在越鋼工作了30多年的企業家，近兩年一直在努力推進曲鋼的實質性重組，逢山開路，遇水搭橋。

據雷閎強介紹，剛剛走到一起的企業家們，確實有兩種截然不同的思路：一種思路認為，重組只是為了應付產業政策，維持松散的結構即可；一種思路認為，只有推進實質性重組才能救活企業。

“松散型的集團非常畸形，既不像公司，又不像政府，也不像協會。這樣的公司沒有盈利、沒有管理，處境尷尬，更何況還面臨著來自產業政策和市場的各種壓力。”雷閎強說。近年來，淘汰落后的標準逐步提高，越鋼有不少設備都是上馬沒幾年就被淘汰了。“這讓我們痛定思痛，一定要將國家產業政策的標準作為自身發展的標準。”雷閎強說。

同時，曲靖的民營鋼鐵企業之間的競爭不斷加劇。工信部原材料工業司的相關負責人告訴《中國冶金報》記者：“惡性競爭很可能吞噬這些企業僅有的噸鋼幾十元的利潤。”

此外，節能減排的壓力、品種單一的市場風險、融資的困難……種種壓力迫使曲鋼的股東們意識到，如果不進行實質性重組，擺在面前的將只有出局。

同時，云南省和曲靖市政府對曲鋼集團的實質性重組給出了優厚條件。在資源供應方面，曲靖市政府整合市內的鐵礦資源，在同等價格、同等條件下優先讓曲鋼集團登記探礦權、采礦權和購買原材料；整合廢鋼資源，并在同等價格下優先出讓給曲鋼集團。在土地供給方面，只要是符合國家產業政策的用地，政府會優先向曲鋼集團供地，并給他們供地60畝用于建設集團的新總部。在產品推廣方面，曲靖市積極醞釀出臺推廣應用曲鋼集團相關產品的扶持政策，特別是推廣高強抗震鋼筋在云南本地的使用。

“這樣好的政策，我們為什么不再往前走一步？”雷閎強表達了企業家們的共識。

換股

民營企業的重組與國有企業不同。國有企業的資產重組可以通過一紙文件直接劃撥，或由大型國有企業出資進行收購。但是，民營企業的資產不可能無償劃撥，而且曲靖的民營鋼鐵企業都沒有足夠的實力去收購其他鋼企。在這種情況下，趙應明和雷閎強想到了以資產換股份的方法。

所謂以資產換股份，就是參與重組的各家鋼鐵企業將涉鐵涉鋼資產從原企業中剝離，以實物出資的方式注入曲鋼集團，換取相應比例的股權，從而成為曲鋼集團的股東。曲鋼集團則成為資產總值超過50億元、粗鋼產能達到540萬噸的鋼鐵企業集團，實現了對下屬企業的絕對控制權。

2013年7月份，曲鋼集團以資產換股份的“大幕”正式拉開。由于不涉及粗鋼生產，最初共同成立曲鋼集團的7家企業之一———馬龍首鋒礦山配件公司退出了重組。

以資產換股份最關鍵的環節是對原有企業的涉鐵涉鋼資產進行評估。地方政府、曲鋼集團和各股東就資產評估的標準和細節展開了20多輪磋商。不過，雷閎強更愿意將這種磋商稱作談判。正是在這一輪一輪的談判中，以趙應明為首的民營企業家們不斷權衡取舍，探索解決問題的方法。比如，在討論無形資產如何評估時，有的企業擁有強大的銷售體系，有的企業擁有高附加值產品研發能力，有的企業擁有較強的清潔生產能力，都認為自己的無形資產應評估得更高一些。最終，大家達成了協議，只評估有評估依據的資產，無形資產無償附帶進入集團。

2013年8月15日，曲鋼集團各股東企業以資產換股份方案確定，越鋼、雙友、呈鋼的股權為25%，鳳鋼的股權為16%，巨利達鋼鐵的股權為8%，曲靖市開發投資公司的股權為1%。同時，由于各企業涉鐵涉鋼資產的地域不同、工藝不同，曲鋼集團設立了5個全資二級子公司，對這些資產進行經營管理，原公司僅行使股東權利，保留非鋼資產，并參與分紅。曲鋼集團通過規范管理實現了證照合并，原股東公司的安全生產、質檢、排污等相關許可證都統一到曲鋼集團，目前正在積極申辦工業產品生產許可證的換證工作。

稅負

在換股注入的過程中，曲鋼集團的資產增值較大，按政策要求須繳納增值稅、所得稅等。此外，重組過程要繳納必不可少的契稅、印花稅、營業稅等稅種。據曲鋼集團副總經理郭紅估算，這些稅收總額高達3.5億元。這對于2013年利潤總額僅有7000多萬元的曲鋼集團來說，是難以承受之重。

按照最初的資產換股份方案，曲鋼集團打算采用“剝離資產負債、負債原股東承接”的方式，但這樣做視同股東公司將資產銷售給曲鋼集團，要全額繳納營業稅、增值稅和所得稅，總額達到1億多元。于是，民營企業家們重新學習相關法律、法規和政策文件，發現根據國家稅務總局公告2011年第13號文、2011年第51號文的規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓的行為，不屬于營業稅和增值稅的征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓不征收營業稅，涉及的貨物轉讓不征收增值稅。據此，曲鋼集團迅速調整了資產換股份的方案，決定將原股東公司涉鐵涉鋼資產的負債一并由曲鋼集團承接，從而免繳營業稅和增值稅1億多元。

不過，直至今天，曲鋼集團仍然有一項總額為2.5億元的留抵稅找不到解決辦法。原股東企業在過去的建設和生產過程中，其涉鐵涉鋼資產產生的留抵稅無法轉移到新成立的曲鋼集團。同時，原股東由于不再擁有涉鐵涉鋼資產，無法繼續使用留抵稅進行進項稅抵扣，造成這筆2.5億元的巨款無法運轉起來。

按照稅法，留抵稅在重組過程中可以轉移，但有兩個前提條件：一是資產、債權、債務和勞動力一并轉讓，二是原企業必須注銷法人資格。但是，這在曲鋼集團是行不通的，因為原企業不僅已經成為曲鋼集團的股東，而且一些其他產業仍然留在原企業，不可能注銷法人資格。

“我們呼吁國家稅務部門能夠出臺支持民營鋼鐵企業兼并重組的稅收專項政策，解決股東投資后母體公司不注銷、允許留抵稅轉移到新的投資主體的問題。”郭紅說。

這時，記者把一份報道剛剛出臺的《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》的《中國冶金報》遞給雷閎強。當看到“修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅負處理的政策，擴大特殊性稅務處理的適用范圍”這條措施時，雷閎強的激動之情溢于言表：“我們想要的就是這樣一條政策啊！相信隨著細節的出臺，我們的問題一定能夠解決！”

未來

2013年的一天，雷閎強和曲靖工信委徐副主任在前往昆明長水機場的路上遭遇車禍，兩個人都受了重傷。但是，他們仍然相互攙扶著來到了北京，將第二批符合《鋼鐵行業規范條件》企業的申報材料按時遞交工信部。

采訪中，雷閎強將一份寫有曲鋼集團名字的《鋼鐵行業規范準入公告》珍而重之地遞給《中國冶金報》記者。這份公告意味著曲鋼集團獲得了繼續生存和發展的機會。

目前，曲鋼集團內部已經實現了技術、人才和資源的共享。例如，越鋼在將涉鐵涉鋼資產剝離之后，還擁有焦化、煤礦、鐵礦等資源，可供應曲鋼集團的其他企業；越鋼旗下的房地產公司開始大量采購鳳鋼的盤圓和呈鋼的高強抗震鋼筋。

面向未來，曲鋼集團制定了新的“十三五”規劃，在產品方面將著力發展高強抗震鋼筋等重點產品，大力開發醫用不銹鋼、礦用鋼、汽車用鋼等高附加值品種，使產品結構向著小批量、差異化的方向發展。

前不久，過去“談鋼色變”的銀行主動找到曲鋼集團洽談授信與融資事宜。“從2005年《鋼鐵產業發展政策》公布之后，曲靖民營鋼鐵企業再也沒有拿到1分錢的銀行貸款。銀行找我們談合作，這在過去是絕對不敢想的事情。”雷閎強說。

不過，趙應明的神情仍然凝重：“實體經濟太困難了，我們的壓力還很大。”