西寧特鋼(600117.SH)10月20日發布公告稱，公司擬以現金4.09億元收購控股股東西寧特殊鋼集團有限責任公司(簡稱：西鋼集團)所持有的青海西鋼置業有限責任公司(簡稱：西鋼置業)100%股權。

2014年半年報顯示，公司原有鋼鐵、鐵礦采選、煤焦化工業務持續低迷，毛利率進一步下滑，行業依然處在低谷。2011年至2014年上半年期間，公司資產負債率呈連續上升趨勢。西寧特鋼2013年已經報虧，而且今年上半年虧損進一步擴大，如果今年未能成功扭虧將面臨被“帶帽”的命運。

盡管西寧特鋼表示，“本次收購完成后，公司經營業務將進一步多元化，使得公司的綜合競爭能力進一步增強”。然而公司本次擬收購的西鋼置業卻是一家營業利潤虧損的房企，其業績嚴重依賴政府補助。2013年和2014年1-8月期間，西鋼置業營業利潤分別為-1.49億元和-0.1億元。公司凈利潤主要來自營業外收入，2013年度和2014年1-8月計入當期損益的政府補助分別高達3.69億元和0.26億元。

二級市場對本次收購的反應亦十分平淡。10月21日公司股價報收4.46元，下跌1.98%，10月22日微跌1.57%，收報4.39元。

財務費用高企

西寧特鋼2014年上半年財報顯示，當期實現歸屬于母公司的凈利潤為-1.25億元，比去年同期下降280.94%。

盡管二季度虧損較一季度收窄，但這已經是公司連續第四個單季度虧損。自2013年下半年至2014年上半年的四個季度內，西寧特鋼虧損額依次為4537萬元、9487萬元、8700萬元和3787萬元。

半年報顯示，西寧特鋼主營的鋼鐵、煤炭和礦石采選三大板塊毛利率均出現下滑，分別較上年同期同比下降5.14、0.16和9.4個百分點。

值得注意的是，從西寧特鋼定期報告中不難看出，除了行業低迷因素之外，持續高企的資產負債率，加大了財務費用對凈利潤的侵蝕。

西寧特鋼2011-2013年和2014年上半年資產負債率分別為73.28%、75.47%、79.40%和82.40%呈現持續上漲態勢。截至2014年上半年，公司82.40%的負債率在鋼鐵行業上市公司中高居第四位。

財報數據顯示，公司2013年的財務費用為5.12億元，同比增長10.82%，其中利息支出為4.77億元，同比增長10.9%。2014年上半年，公司的財務費用為2.75億元，比2013年同期2.43億元增加了13%。

持續高企的財務費用已經讓西寧特鋼不堪重負，2012年和2014年兩次定增再融資失敗使得公司改善財務狀況的計劃落空。

早在2012年7月份，西寧特鋼拋出了20億元的定增預案，擬向包括大股東西鋼集團在內的不超過十名特定投資者增發，募集資金約為20.3億元，增發價格為4.82元/股。募集資金計劃用8.5億元投資西寧特鋼大棒線軋鋼技術升級改造項目、8.3億元投資西寧特鋼小棒線軋鋼技術升級改造項目、3.5億元用于償還銀行貸款。

但是由于股價連續下跌，并跌破發行價，西寧特鋼調整了發行方案，下調了發行價，但調整后的定增方案未能獲得股東大會通過。

今年7月25日，西寧特鋼停牌籌劃重大事項。西寧特鋼8月22日在終止重大事項并復牌的公告中稱，本次籌劃的重大事項為非公開發行股票，募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金。西寧特鋼稱，由于與相關參與方未能在規定時間內就方案全部內容達成一致意見，公司決定終止籌劃本次重大事項。西寧特鋼同時承諾3個月內不再商議、討論前述重大事項。

收購標的業績依賴政府補助

主業低迷、兩次定增再融資失敗之后，西寧特鋼開始謀求多元化。

據公告資料顯示，西寧特鋼本次擬收購的西鋼置業是2011年8月由原西鋼集團保障性住房建設項目辦公室、青海正維房地產開發有限責任公司、青海鋼城物業管理有限公司共同組建的大型綜合置業公司，是控股股東西鋼集團的全資子公司。

西鋼置業目前主要承擔西鋼集團家屬南區“盛世華城”項目開發，按照規劃將完成總開發面積120萬平方米，其中2013年度已經完成開發13.33萬平方米。截至2014年8月31日，西鋼置業資產總額為15.08億元，負債總額 12.52億元，凈資產2.56億元；評估價值4.09億元，增值率59.51%。評估市凈率低于當前二級市場房地產板塊約1.83倍的平均水平。

目前，西寧特鋼本次關聯交易尚需國資監管部門核準。若交易順利完成，西鋼置業將成為西寧特鋼全資子公司，將納入西寧特鋼合并報表。

西寧特鋼認為，此次收購完成后，公司經營業務將進一步多元化，使得公司的綜合競爭能力進一步增強；有利于公司增強抵抗市場波動風險的能力，實現公司的平穩、持續發展。因西鋼置業正主要承擔西鋼集團家屬南區“盛世華城”項目開發，該項業務將成為西寧特鋼新的業績增長點。

僅從凈利潤來看，西鋼置業盈利能力的確較強。西鋼置業2013年度營業收入2.24億元，凈利潤則高達1.51億元；2014年1-8月營業收入為2858.34萬元，凈利潤為1223.80萬元。但事實上，西鋼置業的房地產業務營業利潤卻是虧損的。2013年和2014年1-8月期間，西鋼置業營業利潤分別為-1.49億元和-0.1億元。公司凈利潤主要來自營業外收入，2013年度和2014年1-8月計入當期損益的政府補助分別高達3.69億元和0.26億元。

長江證券在研報中稱，“西鋼置業利潤總額和凈利潤盈利顯著，主要是獲得保障房補貼等營業外收入所致，具體細節有待進一步核實”。

記者試圖就西寧特鋼政府補助具體細節致電西寧特鋼董秘楊凱，對方在接聽電話得知記者身份之后，表示董秘不在。