預案顯示，皖江物流擬以發行股份及支付現金的方式，向控股股東淮南礦業購買其下屬的淮滬煤電50.43%股權、淮滬電力49%股權和發電公司100%股權，合計權益裝機容量為221萬千瓦，配套煤礦產能600萬噸/年，總對價為40.39億元。其中，上市公司擬通過向淮南礦業發行股票的方式支付75%價款，同時向不超過10名特定投資者增發募集不超過10.1億元的配套資金，用以支付剩余25%現金對價。假設本次發行股份購買資產完成，并以發行底價測算募集配套資金的影響，淮南礦業的持股比例將上升為56.9%，安徽省國資委仍將是皖江物流的實際控制人。

獲注高性價比煤電資產

皖江物流相關負責人向證券時報記者表示，在戰略安排方面，公司控股股東淮南礦業欲將皖江物流作為能源業務資本運作平臺，并協助上市公司做大做強主營業務。

預案顯示，本次注入的資產均為淮南礦業旗下優質能源類資產，涉及煤炭、電力等行業。具體來看，淮滬煤電、淮滬電力都是由淮南礦業與上海電力合資興建的煤電一體化項目，其中淮滬煤電同步配套建設了一對裝機容量2×63萬千瓦的田集電廠一期項目和年產600萬噸煤炭的丁集煤礦項目。淮滬電力下屬田集電廠二期項目，裝機容量為2×66萬千瓦機組。發電公司則是淮南礦業今年6月以現金12.8億元出資設立，主要是通過顧橋電廠、潘三電廠開展發電業務，兩電廠裝機容量分別為2×33萬千瓦和2×13.5萬千瓦。

從財務數據上看，皖江物流本次從大股東手中接過的資產性價比頗高，交易市盈率也低于行業平均水平。截至今年6月30日，上述標的資產未經審計的賬面凈資產為55.26億元，預估值約為63.37億元，預估增值率約為14.67%，按股權比例折算后，標的資產預估值為40.39億元。

此外，標的資產盈利能力則相當可觀，2014年和2015上半年，分別實現凈利潤6.63億元和3億元。以2014年凈利潤計算，本次資產重組對應的市盈率倍數為6.09倍，而近年來電力行業上市公司購買發電業務相關資產的情況，市盈率均值和中值分別為11.25倍和9.39倍。

國資改革背景下，后續資產注入也是關注焦點。作為安徽省權益裝機容量最大的煤電一體化集團，淮南礦業做出承諾，后續將把其它能源類資產注入上市公司，解決同業競爭問題。淮南礦業稱，除標的資產外，淮南礦業控制的其它從事電力業務的下屬企業尚在開展前期工作的階段，不符合注入條件，目前正在建設的新莊孜電廠和潘集電廠以及將來可能建設的電力業務資產，將在本次交易完成后五年內，通過合法方式注入上市公司。

鋼貿事件逐漸收尾

本次重大資產重組，無疑也是對此前皖江物流子公司淮礦物流陷入的鋼貿危機“買單”，實現上市公司平穩過渡的應急之舉。據證券時報記者了解，在皖江物流停牌期間，安徽省委省政府和安徽省國資委高度重視此次重大資產重組事項，表態將從保障金融生態及社會穩定大局出發，以積極穩妥的態度全力支持此次重組事項的順利完成。

此前皖江物流曾公告，占上市公司收入90%以上的全資子公司淮礦物流發生重大風險事項，淮礦物流經審計的資產凈值為77.31億元，評估凈值為38.16億元；管理人已確認、暫未確認以及未申報債權合計149億元，嚴重資不抵債。而皖江物流也因此進入了長達11個月的停牌期，并接受證監會對公司信披違規的處罰。

據了解，目前淮礦物流已進入破產重整階段，而上市公司也將淮礦物流相關資產全部計提壞賬且擬將淮礦物流股權轉讓給淮南礦業集團，由大股東托底解決。因此，即使淮礦物流重整計劃失敗，預計也不會再對上市公司構成財務或經營上的重大影響，不會影響本次重大資產重組。

皖江物流同時發布的半年報顯示，公司逐漸走出虧損的境地。今年上半年，公司共實現營業收入21.75億元，實現凈利潤1.16億元。目前鐵運分公司是皖江物流的主要盈利支撐。