日前，湖南國資委旗下最大的上市公司平臺，華菱鋼鐵披露了一份涉資逾137億元的重組方案。

作為一例“以鋼鐵換金融”的重組方案，且時機(jī)恰處政策鼓勵“脫虛向?qū)?rdquo;、上市公司重大資產(chǎn)重組新規(guī)將出的時點，該重組方案的進(jìn)展一直備受市場關(guān)注。

7月22日，華菱鋼鐵董秘羅桂情對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者詳述了此次資產(chǎn)重組計劃的出發(fā)點，以及對置出的鋼鐵資產(chǎn)與置入的金融資產(chǎn)后續(xù)發(fā)展的規(guī)劃安排。

當(dāng)日湖南省主管單位相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)記者稱，重組方案還有待證監(jiān)會審核，仍存在不確定性。

集團(tuán)承接鋼鐵資產(chǎn)

根據(jù)重組方案，華菱鋼鐵除湘潭節(jié)能100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債將被剝離至現(xiàn)控股股東華菱集團(tuán)，將裝入華菱集團(tuán)、財信金控等所持有的金融類及節(jié)能類資產(chǎn)。

重組完成后，華菱鋼鐵持有財富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能和華菱節(jié)能100%股權(quán)。華菱鋼鐵將不再從事鋼鐵業(yè)務(wù)，而成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。

據(jù)了解，此次擬置出的鋼鐵資產(chǎn)涉及9個公司，包括湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司等，擬置出的資產(chǎn)總預(yù)估值達(dá)62億元。后續(xù)這些資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債將全部轉(zhuǎn)為由華菱集團(tuán)承接。

為何要剝離掉全部鋼鐵資產(chǎn)裝入金融資產(chǎn)？羅桂情對記者表示，公司判斷未來幾年鋼鐵行業(yè)還要經(jīng)歷陣痛期，在此期間，鋼鐵行業(yè)未來兩年的盈利能力堪憂，繼續(xù)放在上市公司，會對上市公司的業(yè)績造成拖累，從而導(dǎo)致很多融資手段難以施行。

“通過向華菱鋼鐵注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能夠顯著降低華菱鋼鐵的資產(chǎn)負(fù)債率，有利于改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，這樣一來信用評級就會上去，融資渠道就能得到拓展。這是實施資產(chǎn)重組重要的出發(fā)點。”羅桂情說。

對于剝離出上市公司體系的鋼鐵資產(chǎn)未來如何安排，羅桂情表示，鋼鐵仍將是華菱集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)。其認(rèn)為，鋼鐵資產(chǎn)到集團(tuán)之后，將更有利于深化改革、轉(zhuǎn)型升級。

“實施轉(zhuǎn)型升級需要時間和空間，我們預(yù)判至少需要兩三年時間，在這期間，需要投入時間和金錢，對產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級、提質(zhì)增效，華菱集團(tuán)能夠提供有力支持。”羅桂情說。

“去產(chǎn)能”是鋼企轉(zhuǎn)型升級中不可回避的話題，今年兩會期間，華菱鋼鐵董事長曹慧泉在接受采訪時表示，華菱鋼鐵的去產(chǎn)能思路主要是做好加法和減法：加法方面，要走向高端和尖端的競爭領(lǐng)域；而減法，則要針對不符合提升競爭力要求的組織結(jié)構(gòu)、人員進(jìn)行調(diào)整，如對閑置、過剩的生產(chǎn)線，該停要停、該關(guān)要關(guān)、該轉(zhuǎn)要轉(zhuǎn)。

6月1日，華菱鋼鐵在接受機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研時曾透露，公司已經(jīng)開始人員精簡的相關(guān)工作。其透露，精簡人員不會被簡單地推向社會，而是通過內(nèi)部退養(yǎng)、內(nèi)部分流、其他產(chǎn)業(yè)的承接等方式來安排。

數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月31日，華菱鋼鐵在職員工數(shù)量合計為2.9萬人，其中大約90%以上與鋼鐵行業(yè)有關(guān)。

對于置出鋼鐵資產(chǎn)的人員安置工作，羅桂情告訴記者，人員安置并不是大問題，因為資產(chǎn)是置換到集團(tuán)，根據(jù)“人隨業(yè)務(wù)、資產(chǎn)走”的原則，華菱鋼鐵與置出資產(chǎn)的員工的勞動關(guān)系均將由華菱集團(tuán)承接，并由華菱集團(tuán)負(fù)責(zé)安置，費用也由華菱集團(tuán)承擔(dān)。

“但是未來資產(chǎn)到了集團(tuán)后，還是要減員增效、剝離企業(yè)社會職能等，人數(shù)肯定會降低，肯定也會有部分分流。”羅桂情說。

金融資產(chǎn)注入

若重組方案順利實施，則財富證券、湖南信托、吉祥人壽等金融類資產(chǎn)將實現(xiàn)曲線上市。

根據(jù)重組方案，上市公司將向華菱控股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過85億元，擬用于補(bǔ)充財富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金。

“將募集到的資金投入到金融資產(chǎn)中，能夠補(bǔ)充資本金，進(jìn)而擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。另外，新注入的金融資產(chǎn)之間也會產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同，有助于發(fā)展。”羅桂情表示。

不過，在政策鼓勵“脫虛向?qū)?rdquo;的背景下，監(jiān)管對于金融資產(chǎn)上市仍頗為謹(jǐn)慎。此前，*ST韶鋼擬出售公司全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)，收購其控股股東寶鋼集團(tuán)旗下的金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)，不過該方案在6月13日被終止，*ST韶鋼表示，“相關(guān)金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模較大且涉及上市公司股份，審批和操作程序復(fù)雜，因此決定終止重組。”

一位券商資深并購重組人士告訴記者，據(jù)其了解到的監(jiān)管政策，特別優(yōu)質(zhì)的金融資產(chǎn)會放行，一般的并不看好。

“其他案例我們不好評判，表面上看都是金融資產(chǎn)，但具體到方案和資產(chǎn)都存在區(qū)別。我們的方案是做過充分論證，并認(rèn)為可行的，是符合監(jiān)管規(guī)定和相關(guān)法律法規(guī)的，才會將這個資產(chǎn)重組方案計劃繼續(xù)向前推進(jìn)。”羅桂清說。

對于該重組方案目前的進(jìn)展，湖南省金融辦有關(guān)人士透露，重組方案還需證監(jiān)會核準(zhǔn)，尚存在不確定性。

7月22日晚間，深交所向華菱鋼鐵下發(fā)重組問詢函，針對公司日前發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案提出了32點質(zhì)詢，并要求補(bǔ)充8項材料。其中，重點關(guān)注方案是否符合重組上市新規(guī)，以及有關(guān)資產(chǎn)的具體情況。