日前，湖南國資委旗下最大的上市公司平臺，華菱鋼鐵披露了一份涉資逾137億元的重組方案。

作為一例“以鋼鐵換金融”的重組方案，且時機恰處政策鼓勵“脫虛向實”、上市公司重大資產重組新規將出的時點，該重組方案的進展一直備受市場關注。

7月22日，華菱鋼鐵董秘羅桂情對21世紀經濟報道記者詳述了此次資產重組計劃的出發點，以及對置出的鋼鐵資產與置入的金融資產后續發展的規劃安排。

當日湖南省主管單位相關負責人回應記者稱，重組方案還有待證監會審核，仍存在不確定性。

集團承接鋼鐵資產

根據重組方案，華菱鋼鐵除湘潭節能100%股權之外的全部資產及負債將被剝離至現控股股東華菱集團，將裝入華菱集團、財信金控等所持有的金融類及節能類資產。

重組完成后，華菱鋼鐵持有財富證券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能和華菱節能100%股權。華菱鋼鐵將不再從事鋼鐵業務，而成為從事證券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。

據了解，此次擬置出的鋼鐵資產涉及9個公司，包括湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司等，擬置出的資產總預估值達62億元。后續這些資產及相關負債將全部轉為由華菱集團承接。

為何要剝離掉全部鋼鐵資產裝入金融資產？羅桂情對記者表示，公司判斷未來幾年鋼鐵行業還要經歷陣痛期，在此期間，鋼鐵行業未來兩年的盈利能力堪憂，繼續放在上市公司，會對上市公司的業績造成拖累，從而導致很多融資手段難以施行。

“通過向華菱鋼鐵注入優質資產，能夠顯著降低華菱鋼鐵的資產負債率，有利于改善財務結構，這樣一來信用評級就會上去，融資渠道就能得到拓展。這是實施資產重組重要的出發點。”羅桂情說。

對于剝離出上市公司體系的鋼鐵資產未來如何安排，羅桂情表示，鋼鐵仍將是華菱集團的主營業務。其認為，鋼鐵資產到集團之后，將更有利于深化改革、轉型升級。

“實施轉型升級需要時間和空間，我們預判至少需要兩三年時間，在這期間，需要投入時間和金錢，對產品和技術進行轉型升級、提質增效，華菱集團能夠提供有力支持。”羅桂情說。

“去產能”是鋼企轉型升級中不可回避的話題，今年兩會期間，華菱鋼鐵董事長曹慧泉在接受采訪時表示，華菱鋼鐵的去產能思路主要是做好加法和減法：加法方面，要走向高端和尖端的競爭領域；而減法，則要針對不符合提升競爭力要求的組織結構、人員進行調整，如對閑置、過剩的生產線，該停要停、該關要關、該轉要轉。

6月1日，華菱鋼鐵在接受機構投資者調研時曾透露，公司已經開始人員精簡的相關工作。其透露，精簡人員不會被簡單地推向社會，而是通過內部退養、內部分流、其他產業的承接等方式來安排。

數據顯示，截至2015年12月31日，華菱鋼鐵在職員工數量合計為2.9萬人，其中大約90%以上與鋼鐵行業有關。

對于置出鋼鐵資產的人員安置工作，羅桂情告訴記者，人員安置并不是大問題，因為資產是置換到集團，根據“人隨業務、資產走”的原則，華菱鋼鐵與置出資產的員工的勞動關系均將由華菱集團承接，并由華菱集團負責安置，費用也由華菱集團承擔。

“但是未來資產到了集團后，還是要減員增效、剝離企業社會職能等，人數肯定會降低，肯定也會有部分分流。”羅桂情說。

金融資產注入

若重組方案順利實施，則財富證券、湖南信托、吉祥人壽等金融類資產將實現曲線上市。

根據重組方案，上市公司將向華菱控股非公開發行股份募集配套資金不超過85億元，擬用于補充財富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金。

“將募集到的資金投入到金融資產中，能夠補充資本金，進而擴大業務規模。另外，新注入的金融資產之間也會產生業務協同，有助于發展。”羅桂情表示。

不過，在政策鼓勵“脫虛向實”的背景下，監管對于金融資產上市仍頗為謹慎。此前，*ST韶鋼擬出售公司全部鋼鐵業務資產，收購其控股股東寶鋼集團旗下的金融業務資產，不過該方案在6月13日被終止，*ST韶鋼表示，“相關金融業務資產規模較大且涉及上市公司股份，審批和操作程序復雜，因此決定終止重組。”

一位券商資深并購重組人士告訴記者，據其了解到的監管政策，特別優質的金融資產會放行，一般的并不看好。

“其他案例我們不好評判，表面上看都是金融資產，但具體到方案和資產都存在區別。我們的方案是做過充分論證，并認為可行的，是符合監管規定和相關法律法規的，才會將這個資產重組方案計劃繼續向前推進。”羅桂清說。

對于該重組方案目前的進展，湖南省金融辦有關人士透露，重組方案還需證監會核準，尚存在不確定性。

7月22日晚間，深交所向華菱鋼鐵下發重組問詢函，針對公司日前發布的重大資產重組預案提出了32點質詢，并要求補充8項材料。其中，重點關注方案是否符合重組上市新規，以及有關資產的具體情況。