適用債轉股的債權以銀行貸款為主，債券等是否納入由參與方自主協(xié)商而定，針對臨時有困難、但有發(fā)展前景的企業(yè)降杠桿；政府不強制“拉郎配”；鼓勵社會資金參與，政府不承擔損失兜底。
經(jīng)過近兩年的談判，負債近千億中鋼集團債轉股方案基本落地，目前有關方案已經(jīng)上報國務院，很快將有實質性進展。與中鋼股份債轉股方案同時落地的，還有本輪債轉股的指導意見。據(jù)了解，在國家發(fā)改委、央行、財政部、銀監(jiān)會等多部委的多次研究討論后，最新方案取消了債轉股試點規(guī)模，強調“一企一策、一事一議”。適用債轉股的債權以銀行貸款為主，債券等是否納入由參與方自主協(xié)商而定，針對臨時有困難、但有發(fā)展前景的企業(yè)降杠桿；政府不強制“拉郎配”；鼓勵社會資金參與，政府不承擔損失兜底。
今年3月，國務院總理李克強多次表態(tài)，“可通過市場化債轉股的方式來逐步降低企業(yè)的杠桿率”，引發(fā)市場熱議。據(jù)了解，一開始有部委建議，比照1999年政策債轉股占GDP的比重來確定此次債轉股的總體規(guī)模，數(shù)字十分驚悚。此前財新于4月初獨家報道，當時有方案將首批債轉股規(guī)模確定為1萬億元。消息甫出，正逢市場質疑中國鐵物借債轉股而“逃廢債”，頓時引發(fā)對政策性債轉股巨大道德風險的憂慮。
5月中旬，《人民日報》刊發(fā)“開局首季問大勢——權威人士談當前中國經(jīng)濟”一文指出，不要動輒搞債轉股。此后，債轉股由熱議轉為平靜，直到6月23日，在國務院新聞辦召開的中國債務率分析及對策有關情況吹風會（下稱債務吹風會）上，國家發(fā)改委財政金融司副司長孫學工說：“此次債轉股與1999年的政策性債轉股有很大不同。”
孫學工這樣說：“我們是在現(xiàn)有法律法規(guī)和政策的基礎上，看看能不能進一步賦予市場主體更大的自主權，并且營造一個更好的政策環(huán)境。”他稱此輪“債轉股的對象企業(yè)將完全由市場主體自己選擇，轉讓價格完全由市場主體基于真實價值協(xié)商處理，對債權和股權進行市場化定價，并且股權市場化退出。”
中鋼方案
中鋼集團有可能成為本輪債轉股第一案。8月伊始，銀監(jiān)會就《關于鋼鐵煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能金融債權債務處置的若干意見》（下稱《意見》）向各銀監(jiān)局、政策性銀行、大型銀行、股份制銀行以及金融資產(chǎn)管理公司征求意見。《意見》中最受市場關注的一點，在于“支持對鋼鐵煤炭企業(yè)開展市場化債轉股”。
在中鋼債務違約爆發(fā)之后，在銀監(jiān)會、國資委的協(xié)調下，中國銀行牽頭成立了債委會，制定債務重組方案。當時，中鋼集團方面提出的解決方案，就是謀求債轉股。財新記者獲悉，經(jīng)過該債委會核查發(fā)現(xiàn)，截至2014年12月，中鋼集團及其所屬72家子公司債務逾1000多億元，其中金融機構債務近750億元，牽涉境內外80多家銀行，還有一些信托、金融租賃公司。
據(jù)了解，中鋼債轉股方案3月下旬就已上報相關部委，但后來有所停滯。總體方案是，按照德勤審計的結果，留債和轉股規(guī)模各占一半。據(jù)了解，這個留債和轉股的比例是債權人與債務人多次博弈、多場艱難談判的結果。
留債部分，中鋼需付息，但利率較低。不過，各家債權銀行的留債和轉股比例各有不同。有的債權行留債部分高達65%，轉股35%；有的銀行留債比例僅有10%，轉股90%。這一比例跟各家銀行貸款的資質有關。如果銀行手中的資產(chǎn)，其評估值、企業(yè)資金流或者抵押物能夠全額覆蓋貸款本息，可以全額留債；如果幾乎都是信用擔保的資產(chǎn)，就是全額債轉股。銀行更愿意盡量多留債。值得注意的是，中鋼債轉股的“股”，可能是可轉債，實質上還是債權。多位債權行人士指出，轉股部分是可轉債可能長達六年期，前三年鎖定，從第四年開始逐年部分轉股，轉股價格屆時再用可轉債的二級市場價格來定。這部分的權益保障，以中鋼集團名下的不動產(chǎn)以及兩家上市公司的股權作為抵質押。
中鋼債務重組的談判過程頗為艱難。“每個債權行的資產(chǎn)質押情況、風險敞口等都不一樣，幾家銀行都從自己的角度考慮，很難談攏。”一位大行相關負責人表示，“央企沒有地方政府的統(tǒng)籌安排，國資委和銀行相互博弈；在債務重組方案協(xié)商中，銀監(jiān)會法規(guī)部起了很大作用。”
投貸聯(lián)動試點？
7月18日，中共中央、國務院《關于深化投融資體制改革的意見》正式公布，其中提及“開展金融機構以適當方式依法持有企業(yè)股權的試點”。接近監(jiān)管人士表示，這句話有兩層意思：一則意味著債轉股試點悄然啟動；一則表明投貸聯(lián)動試點在持續(xù)推進。前者針對存量，后者強調增量，由此推動企業(yè)降杠桿及結構調整。
銀監(jiān)會的《意見》只提及AMC作為實施主體，主要是因為債轉股指導意見何時出臺尚不明確。但業(yè)內預期，這次最終實施應該會有銀行投資子公司等其他主體參與。一位大行人士表示，債轉股試點將跟投貸聯(lián)動試點配合，由此銀行可以獲得投資子公司的牌照。
據(jù)了解，成立投資子公司的銀行，應申請相關監(jiān)管部門批準。在4月銀監(jiān)會、科技部等推動投貸聯(lián)動試點的制度安排下，國開行、中國銀行、恒豐銀行、北京銀行、天津銀行、上海銀行、漢口銀行、西安銀行、上海華瑞銀行、浦發(fā)硅谷銀行獲得設立投資功能子公司的資格。據(jù)財新記者了解，投貸聯(lián)動有望擴大至全國范圍，在商業(yè)銀行全面推開。此輪債轉股鼓勵銀行向非本行投資子公司債轉股，或者不同銀行的投資子公司之間可交叉實施債轉股，但是銀行不得直接持有企業(yè)股權。
銀行直接持有企業(yè)股權，首先受到《商業(yè)銀行法》第四十三條的限制，即商業(yè)銀行不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外。工行原行長楊凱生指出，雖然有“國家另有規(guī)定的除外”這一豁免條款，但是如果逐案報國務院審批，可操作性有一定問題；如果進行一次性的授權，則建議在授權時設置一系列明確的前置條件，比如明確債轉股對象的選擇標準以及市場化操作的基本要求等，以避免具體實施過程中的操作變形，防止損失擴大和孳生道德風險。
多位市場人士建議，要及時修訂《商業(yè)銀行法》和《破產(chǎn)法》等法律，為債轉股提供法律支撐和保障。應在《破產(chǎn)法》中關于破產(chǎn)重整與破產(chǎn)和解的表述中，增加有關債權可轉為股權的內容。其次，按《商業(yè)銀行資本管理辦法》規(guī)定，銀行持有企業(yè)股權，兩年內需計提的風險權重為400%，兩年后是1250%，這也對銀行持股帶來極大約束。“放貸放成股東”后，還需要配合以股東權利、股權定價、股權退出等一系列的制度安排。
“如果有債轉股方案，商業(yè)銀行作為股東應不應該行使必要的股東權利？在前幾輪債轉股中，商業(yè)銀行沒有行使股東權利。”建設銀行董事長王洪章公開表示對這一問題的關切。多位銀行業(yè)人士也指出，銀行如果通過投資子公司對企業(yè)進行債轉股，股東權利應該得到主張。但轉股企業(yè)多為有財務困難的企業(yè)，因此很難獲得分紅。
誰能債轉股
此次債轉股的負面清單包括“僵尸企業(yè)”、惡意逃廢債的企業(yè)、有可能助長產(chǎn)能過剩的企業(yè)等。值得注意的是，雖然“僵尸企業(yè)”不能債轉股，過剩產(chǎn)能的龍頭企業(yè)卻可以。據(jù)財新記者了解，有望進行債轉股的企業(yè)包括：因行業(yè)周期性波動導致困難，但有望逆轉的企業(yè)；高負債的財務負擔過重的成長型企業(yè)、過剩產(chǎn)能行業(yè)的龍頭企業(yè)，以及涉及國家安全的戰(zhàn)略型企業(yè)。
這些企業(yè)須符合的條件是，發(fā)展前景較好，具有可行的改革方案和脫困安排；產(chǎn)品有市場，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術較為先進，環(huán)保和安全達標；信用狀況較好，無故意違約，無轉移資產(chǎn)等不良信用記錄。所以，負債率過高的國企仍然是債轉股的主要對象。據(jù)財新智庫莫尼塔測算，2015年中國非金融企業(yè)部門“債務/GDP”為164%（國際清算銀行口徑），其中國有企業(yè)債務率超過110%。
前述銀監(jiān)會《意見》表示，政府將對資產(chǎn)負債率較高、在國民經(jīng)濟中占主要地位的鋼鐵煤炭骨干企業(yè)，支持AMC和地方AMC按照市場化、法治化的原則，開展債轉股工作，依法行使股東權利，改進公司治理結構。對于“鋼鐵煤炭骨干企業(yè)”的表述，讓不少銀行頗感困惑。有的銀行人士認為，這指的是在國家國資委“54家國有骨干企業(yè)名單”里的鋼鐵、煤炭企業(yè)，包括神華、寶鋼、鞍鋼、武鋼等。有的銀行人士則認為，“骨干企業(yè)”范圍可能更廣，即省一級的也有可能，那么范圍就大大拓展了。這樣，負債近2000億元的渤海鋼鐵、負債近千億元的中鋼集團就被納入進來。
從實際進展來看，骨干企業(yè)還可能包括省屬企業(yè)。市場預期，山西省七大國有省屬煤企也可能開展債轉股。這七大煤企分別為大同煤炭、山西焦煤集團、山西晉城無煙煤礦業(yè)集團、潞安礦業(yè)、山西煤炭進出口集團、晉能集團和陽泉煤業(yè)。截至2015年末，山西七大煤企總負債近1.1萬億元，其中流動負債近6800億元。據(jù)了解，在2016年初的監(jiān)管工作會議上，銀監(jiān)會高層專門指出，要加強與發(fā)改委、國資委等地方政府部門的對接與積極配合，摸清地方政府掌握的“僵尸企業(yè)”客戶名單及貸款風險，密切關注地方政府處置時機和進展，及時啟動債務重組程序。
不過，市場擔心，在“僵尸企業(yè)”界定沒有定量指標的情況下，操作中很容易做文字游戲。多位監(jiān)管人士及銀行業(yè)人士告訴財新記者，目前沒有公開信息了解哪些企業(yè)是“僵尸企業(yè)”；對于“僵尸企業(yè)”，各部委也沒有制定統(tǒng)一的定量指標。不過，在發(fā)改委劃定的過剩產(chǎn)能行業(yè)中，地方政府有“僵尸企業(yè)”名單，但銀行并不知道。“銀行要是知道了，肯定會偷偷退出。”一位銀行人士坦言。