重組草案顯示，首鋼股份此次擬作價55.7億元，以發行股份的方式購買京投控股及京國瑞合計持有的京唐公司19.1823%股權，并募集配套資金不超過25億元。交易完成后，首鋼股份直接和間接將持有京唐公司100%股權。

長江商報記者注意到，此次重組主要是為履行首鋼集團作出的發展規劃，即將首鋼股份打造成為首鋼集團在中國境內的鋼鐵及上游鐵礦資源產業發展、整合的唯一平臺，最終實現首鋼集團在中國境內的鋼鐵、上游鐵礦資源業務整體上市。

不僅如此，在2019年末引入寶武集團作為第二大股東后，首鋼股份還將通過此次重組引入有著北京國資背景的京投控股及京國瑞作為戰略投資者，以進一步優化上市公司股權結構。

重組實現對京唐公司的全資控制

根據首鋼集團鋼鐵業發展規劃，首鋼股份將作為首鋼集團在中國境內的鋼鐵及上游鐵礦資源產業發展、整合的唯一平臺，最終實現首鋼集團在中國境內的鋼鐵、上游鐵礦資源業務整體上市。

按照這一規劃，首鋼集團作出承諾，在首鋼集團其他從事鋼鐵經營生產業務的公司通過積極落實國家產業政策及環保要求，進一步優化調整產品結構，實現連續三年盈利，且行業整體狀況不出現較大波動的情況下，首鋼集團將按照證券法律法規和行業政策的要求，啟動包括但不限于收購、合并、重組等符合上市公司股東利益的方式將相關優質資產注入首鋼股份。

為此，2020年7月份，首鋼集團啟動資產置換，將集團持有的鋼貿公司51%股權與上市公司首鋼股份持有的北京汽車12.83%內資股進行置換。

由于鋼貿公司還持有首鋼股份控股子公司京唐公司29.82%股權，在此次置換完成后，鋼貿公司成為首鋼股份控股子公司，首鋼股份同時對于京唐公司的合計持股比例由置換前的51%提升至80.82%。

為了繼續推動集團鋼鐵業務整體上市，日前首鋼股份披露重組草案，上市公司擬以發行股份的方式購買京投控股持有的京唐公司11.5094%股權以及京國瑞持有的京唐公司7.6729%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金總額不超過25億元，用于標的公司項目建設、上市公司或標的公司補充流動資金和償還債務。

本次交易前，京投控股、京國瑞合計持有京唐公司19.1823%股權。交易完成后，京唐公司的股東僅剩鋼貿公司和首鋼股份兩家，這也意味著首鋼股份對于京唐公司的合計持股比例將達到100%。

京唐公司上半年實現凈利潤4.16億

作為首鋼集團旗下資產質量最高的鋼鐵生產基地，京唐公司成為首鋼股份全資子公司，對于提升上市公司盈利能力也大有助益。

據了解，京唐公司是國家“十一五”規劃的重點工程，是我國進入21世紀第一個經國務院批準，作為我國鋼鐵工業生產力布局調整和產品結構優化、促進華北鋼鐵工業優化整合、推動環渤海區域經濟協調發展的重大項目，是國內第一個臨海靠港的千萬噸級鋼鐵企業，具有國際領先的先進技術水平，盈利能力在同行業中處于領先地位。

數據顯示，2018年至2020年上半年，京唐公司分別實現營業收入337.67億元、361.9億元、171.64億元，營業利潤分別為19.4億元、12.32億元、4.79億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為18.8億元、10.27億元、4.16億元。

截至2020年6月末，京唐公司資產總額合計856.27億元，所有者權益合計267.66億元。由于京唐公司屬于重資產企業，本次交易中資產基礎法評估下京唐公司100%股權的評估值為290.34億元，較其凈資產僅增值8.85%，由此確定本次交易中京唐公司19.1823%股權的交易作價約為55.7億元。

首鋼股份表示，本次交易前后上市公司的合并財務報表范圍未發生變化，但京唐公司的凈資產及經營業績計入歸屬于上市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將提升。

從首鋼股份目前的經營業績來看，前三季度，首鋼股份實現營業收入546.86億元，同比增長7.73%；凈利潤11.75億元，同比增長2.85%。其中，前六月上市公司的營業收入和凈利潤分別為336.87億元、5.23億元。

根據公司測算，本次重組完成后，截至今年上半年末，首鋼股份總資產和總負債未發生變化，歸屬于母公司股東的所有者權益由交易前的274.53億元增加至325.64億元，增幅為18.62%。同時，公司營收并表范圍不變，上半年歸母凈利潤則增加7975.94萬元至6.03億元，增幅為15.24%。

引入兩家北京國資企業作為戰投

除了進一步控制京唐公司之外，引入兩家重要戰略投資者也是首鋼股份實施本次重組的主要原因。

首鋼股份介紹，近年來公司不斷探索并實施股權結構優化。其中，去年12月，首鋼集團將所持首鋼股份15%股份無償劃轉至寶武集團，寶武集團成為上市公司第二大股東。

今年3月份，為降低集團資產負債率以及優化上市公司股權結構，首鋼集團分別將其持有的京唐公司11.5094%股權和7.6729%股權轉讓給京投控股和京國瑞，以京唐公司2019年末經審計的歸母凈資產260.66億元為基礎，對應轉讓價格分別為30億元、20億元，合計為50億元。

而在本次重組中，京投控股及京國瑞不僅為上市公司的交易對手方，也作為戰略投資者，在交易完成后轉持上市公司部分股權。

天眼查APP顯示，京投控股成立于2019年11月，為北京市基礎設施投資有限公司（京投公司）下屬全資子公司，京投公司則是由北京市國資委出資成立的國有獨資公司，承擔以軌道交通為主的基礎設施投融資與管理，以及軌道交通裝備制造與信息技術服務、土地與物業開發經營等相關資源經營與服務職能，負責整合提供城市軌道交通投融資、建設、運營等全產業鏈整體服務。

此外，重組草案披露，另一交易對手方京國瑞成立于2015年，是經北京市政府批準，在北京市國資委領導下，北京國有資本經營管理中心聯合多家北京市屬國企共同設立的政府引導基金。目前，北京國有資本經營管理中心持有京國瑞83.857%出資額，為京國瑞最大的出資方及實控人。

根據測算，在不考慮配套融資的情況下，交易完成后，京投控股及京國瑞將分別持有首鋼股份11.36%、7.7%股權。若考慮配套融資，交易完成后二者對于上市公司的持股比例則分別為10.56%、7.04%，持股比例均超過5%，且僅低于首鋼集團和寶武集團。

值得一提的是，首鋼股份也是京國瑞持股比例超過5%的第二家上市公司。截至今年三季度末，京國瑞直接持有滬市主板上市公司王府井6.5%股權，為其第三大股東。

“通過本次發行股份購買該部分股權，首鋼股份計劃引入京投控股、京國瑞作為戰略投資者，進一步促進上市公司股權結構的多元化。”首鋼股份進一步表示。