11月30日晚，首鋼股份發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。公司擬通過發行股份方式購買首鋼集團持有的鋼貿公司49%股權，交易對價58.59億元。

長江商報記者注意到，首鋼股份在此前完成了對鋼貿公司的重組，持有其51%的股份，也就是說，本次交易完成后，首鋼股份將持有鋼貿公司100%股權，并直接和通過鋼貿公司間接控制京唐公司100%股權。

與此同時，首鋼股份還擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過25億元，募集配套資金扣除發行費用后的凈額將用于鋼貿公司及其子公司、京唐公司項目建設、首鋼股份或標的公司補充流動資金和償還債務。

此次交易也是首鋼集團加快推進鋼鐵資產整體上市的一環，交易完成后，首鋼股份將進一步聚合優質鋼鐵資產，增強公司盈利能力和可持續經營能力。

將全控鋼貿公司

根據發展規劃，首鋼股份將作為首鋼集團在中國境內的鋼鐵及上游鐵礦資源產業發展、整合的唯一平臺，最終實現首鋼集團在中國境內的鋼鐵、上游鐵礦資源業務整體上市。按照規劃，首鋼集團也積極將相關優質資產注入首鋼股份。

2020年7月，首鋼股份以其持有的北京汽車12.83%內資股與首鋼集團持有的鋼貿公司51%股權進行置換并完成交割，置換完成之后，鋼貿公司成為首鋼股份控股子公司。2021年5月，首鋼股份又作價55.7億元，通過發行股份購買資產方式收購京唐公司19.18%股權。

11月30日晚，首鋼股份公告，擬通過發行股份方式購買首鋼集團持有的鋼貿公司49%股權，交易總對價58.59億元。

本次交易前，首鋼股份直接持有鋼貿公司51%的股權、直接持有京唐公司70.18%的股權，鋼貿公司持有京唐公司29.82%股權。本次交易完成后，首鋼股份將直接持有鋼貿公司100%的股權，并直接以及通過鋼貿公司合計持有京唐公司100%的股權。

首鋼股份表示，本次交易能夠將原有優質營銷資源通過鋼貿公司進行進一步的整合和規范，體現現有品牌的聚合效應，積極響應國家打造國際優質鋼鐵品牌的戰略規劃，提升企業綜合競爭力，鞏固在國內上市公司中最大的鋼鐵聯合企業之一的地位。

此外，本次交易完成后，首鋼股份2021年9月末歸屬于母公司所有者權益合計由411.56億元增至466.03億元，增長率為13.23%，2021年1-9月歸屬母公司所有者的凈利潤由58.17億元增至65.76億元，增長率為13.05%。

標的承諾未來三年業績不低于2億

公開資料顯示，首鋼股份主要業務為鋼鐵冶煉、鋼壓延加工等，擁有京唐基地和遷順基地兩大鋼鐵生產基地。

其中，鋼貿公司承擔首鋼股份區域銷售、鋼材加工配送體系的建設、運作和管理的職能，形成了覆蓋全國的營銷服務體系，在上海、廣州、青島、天津、武漢設有5個區域子公司，并在全國多地設有鋼材加工配送中心。而鋼貿公司參股的京唐公司鋼鐵產品主要包括熱系和冷系兩大系列板材產品。

數據顯示，2021年上半年，鋼貿公司實現凈利潤8.98億元，京唐公司實現凈利潤29.27億元，按照持股29.82%折算，京唐公司貢獻利潤8.73億元，占比97%。

值得一提的是，根據首鋼股份2021年上半年產量情況，京唐公司上半年實現鋼、鋼材產量分別為766萬噸、700萬噸。交易完成后，公司權益粗鋼產量增加230萬噸，鋼材產量增加210萬噸。

浙商證券認為，上半年，京唐公司噸鋼凈利為418元，據此測算，新增產量部分帶來利潤接近9億元?？紤]到公司產品持續向高端化推進，盈利穩定在高位。明年京唐基地有望隨著原材料價格大幅下降盈利進一步增加。交易完成后并表后，利潤有望增厚10億元以上。

除此之外，鋼貿公司還做出了業績承諾。

根據業績承諾資產的預測收入分成情況，如本次發行股份購買資產于2022年12月31日之前實施完畢，則首鋼集團承諾上述業績承諾資產2022年、2023年、2024年實現的收入分成合計分別不低于9091.82萬元、7941.4萬元和6156.18萬元，共計2.32億元。

如本次發行股份購買資產于2022年12月31日前（含當日）未能實施完畢，則首鋼集團承諾上述業績承諾資產在2023年、2024年、2025年實現的收入分成合計分別不低于7941.4萬元、6156.18萬元和4544.5萬元，共計1.86億元。