根據(jù)定增公告,中潤(rùn)資源將募資283.68億元用于收購(gòu)3家海外鐵礦石企業(yè),并償還上述公司貸款,擴(kuò)建采選礦項(xiàng)目,以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。雖然不是重組,但公司的大手筆定增同樣達(dá)到了重組的效果。
從2015年年初至今,中潤(rùn)資源逾283億元的定增金額僅次于即將借殼宏達(dá)新材的分眾傳媒。如此大手筆買(mǎi)到的卻是3個(gè)多年虧損的鐵礦山,而在定增對(duì)象中,德隆系的身影也閃現(xiàn)其中。
龍銘礦業(yè)A股還魂
6月3日,停牌兩個(gè)月之久的中潤(rùn)資源發(fā)布定增公告稱(chēng),公司擬以5.9元/股定增48.08億股,募集資金283.68億元用于收購(gòu)鐵礦國(guó)際(蒙古)有限公司(下稱(chēng)“鐵礦國(guó)際”)、明生有限公司(下稱(chēng)“明生公司”)、蒙古新拉勒高特鐵礦有限公司(下稱(chēng)“新拉勒高特”)各100%股權(quán),并償還標(biāo)的公司貸款,擴(kuò)建采選礦項(xiàng)目,以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
其中,鐵礦國(guó)際、明生公司100%股權(quán)的合計(jì)作價(jià)為118.4億元,新拉勒高特作價(jià)3.79億元;償還CountryHill和中國(guó)進(jìn)出口銀行貸款合計(jì)67.22億元;伊羅河公司年產(chǎn)2000萬(wàn)噸鐵精礦采選項(xiàng)目投入90.14億元;剩余4.13億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
鐵礦國(guó)際、明生公司和新拉勒高特3家礦企都為一個(gè)叫李曉明的人所控制。預(yù)案顯示,李曉明通過(guò)3家公司持有鐵礦國(guó)際和明生公司各56%的股份,持有新拉勒高特51%的股份。本次定增后,李曉明將成為此次并購(gòu)的最大贏家,其到手現(xiàn)金將超過(guò)70億元。
公開(kāi)資料很少能夠看到李曉明及其所控制的龍銘礦業(yè),龍銘礦業(yè)所持有的也正是蒙古的鐵礦石資源。其實(shí)早在2008年胡潤(rùn)百富榜的名單中,李曉明就以50億元的身價(jià)躋身第128位,且龍銘礦業(yè)曾先后謀求在香港上市。
根據(jù)當(dāng)時(shí)的報(bào)道,2008年,方風(fēng)雷旗下的厚樸基金和淡馬錫聯(lián)手購(gòu)買(mǎi)了龍銘礦業(yè)3億美元的三年期可轉(zhuǎn)債。之前的2007年,公司計(jì)劃在香港上市,但隨后的金融危機(jī)使這一計(jì)劃被迫推遲。
在厚樸基金入股后,龍銘礦業(yè)于2009年重啟香港上市之路,計(jì)劃募集10億美元,但最終不了了之。隨著中潤(rùn)資源一紙定增公告的出爐,李曉明借助A股完成了與資本市場(chǎng)的對(duì)接。
實(shí)際上,在中潤(rùn)資源定增前重組時(shí),公司計(jì)劃收購(gòu)的也是某境外上市公司100%股權(quán),由于過(guò)程復(fù)雜無(wú)奈放棄,并表示半年內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組,但實(shí)際上在復(fù)牌半個(gè)月之后,中潤(rùn)資源就停牌定增,而收購(gòu)的同樣是國(guó)外的鐵礦石資源。
為了此次近300億元的定增,中潤(rùn)資源將向包括控股股東子公司在內(nèi)的10家對(duì)象發(fā)行股份籌集資金,其中長(zhǎng)沙市恒健股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“長(zhǎng)沙恒健”)將認(rèn)購(gòu)30億元。而這家公司的背后,則閃現(xiàn)了德隆系的身影。
德隆魅影
在定增的認(rèn)購(gòu)對(duì)象中,中潤(rùn)資源控股股東深圳市南午北安資產(chǎn)管理有限公司旗下的子公司深圳市南午北安財(cái)富管理有限公司將認(rèn)購(gòu)36億元。發(fā)行完成后,控股股東直接和間接持有中潤(rùn)資源14.7%的股份,仍為公司第一大股東。
除了控股股東之外的9名機(jī)構(gòu)投資者中,包括長(zhǎng)沙恒健在內(nèi)的4名機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)金額僅次于大股東,分別認(rèn)購(gòu)30億元,而長(zhǎng)沙恒健的身份并不簡(jiǎn)單。
在定增預(yù)案中,中潤(rùn)資源介紹,長(zhǎng)沙恒健成立于2015年2月11日,執(zhí)行事務(wù)合伙人是盧建之,但98%的股份由湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)股份有限公司(下稱(chēng)“湖南湘暉”)所有。盧建之雖然并沒(méi)有湖南湘暉的股份,卻是該公司的法人代表。
資本市場(chǎng)對(duì)于盧建之并不陌生。2014年11月12日,因造假瀕臨退市的萬(wàn)福生科發(fā)布公告,將公司原第一大股東龔永福、楊榮華夫婦合計(jì)持有的26.18%股權(quán)劃撥給桃源湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司,后者將成為公司第一大股東,公司實(shí)際控制人將變更為自然人盧建之。
萬(wàn)福生科公告顯示,盧建之持有多家公司股份并擔(dān)任高級(jí)管理人員,其中就包括湖南湘暉。盧建之不但是湖南湘暉的法人代表,還擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。
湖南湘暉共有5名自然人股東,侯建明、熊勇、黃慎謙、李芳春、陳德權(quán)分別持股42%、30%、12%、10%、6%。據(jù)公開(kāi)報(bào)道,在德隆系崩塌之后,湖南湘暉獲得了大量資產(chǎn),并數(shù)次與德隆系發(fā)生牽連。
奇怪的供求
中潤(rùn)資源收購(gòu)的3家礦企中,明生公司還沒(méi)有任何收入。鐵礦國(guó)際2013-2014年的鐵礦石銷(xiāo)售收入分別為6.76億元、6.26億元,主要客戶(hù)為盧森堡公司、英菲尼迪公司。2013-2014年,公司來(lái)自盧森堡公司的銷(xiāo)售收入分別為6.68億元、1.19億元;來(lái)自英菲尼迪公司的銷(xiāo)售收入分別為842.5萬(wàn)元、5.04億元。
新拉勒高特2013-2014年的鐵礦石銷(xiāo)售收入分別為2232.62萬(wàn)元、8.75億元,且全部來(lái)自盧森堡公司。
而盧森堡公司和英菲尼迪公司均與李曉明有關(guān)。盧森堡公司為龍銘礦業(yè)的下級(jí)子公司,英菲尼迪公司則是新拉勒高特的下屬子公司。因此,鐵礦國(guó)際和新拉勒高特的鐵礦石均賣(mài)給了關(guān)聯(lián)企業(yè)。
對(duì)此,中潤(rùn)資源稱(chēng),根據(jù)評(píng)估人員現(xiàn)場(chǎng)了解,鐵礦石由德明貿(mào)易有限公司銷(xiāo)售給最終客戶(hù),這些客戶(hù)包括包鋼、首鋼、臨鋼等國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)。至于為何將礦石賣(mài)給子公司,再由子公司轉(zhuǎn)手賣(mài)給鋼鐵廠,中潤(rùn)資源并未解釋。
除了客戶(hù)之外,鐵礦國(guó)際和新拉勒高特的供應(yīng)商也有所雷同。鐵礦國(guó)際的前五名供應(yīng)商中,秦皇島名城工程有限公司(下稱(chēng)“秦皇島名城”)和中國(guó)黑龍江國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司(下稱(chēng)“黑龍江經(jīng)合公司”)分別位居前兩位,2014年采購(gòu)比例超過(guò)80%,2013年也接近七成。
新拉勒高特主要供應(yīng)商為伊羅河公司和秦皇島名城。2013-2014年,新拉勒高特向伊羅河公司分別采購(gòu)842.5萬(wàn)元、5.04億元,向秦皇島名城采購(gòu)金額分別為3014.33萬(wàn)元、1174.36萬(wàn)元。而伊羅河公司是鐵礦國(guó)際的子公司。
此外,明生公司的主要供應(yīng)商為黑龍江經(jīng)合公司和秦皇島圣元礦山機(jī)械有限公司。2013-2014年,明生公司分別向前者采購(gòu)2.98億元、3276.93萬(wàn)元;向后者采購(gòu)6017.06萬(wàn)元、2193.23萬(wàn)元。
工商信息顯示,秦皇島名城和黑龍江經(jīng)合公司的法人代表都是周立春,但2014年9月黑龍江經(jīng)合公司法人代表變更為于濤,之所以變更法人代表或許與公司面臨的訴訟有關(guān)。
因?yàn)楹邶埥?jīng)合公司已經(jīng)被列入了全國(guó)失信被執(zhí)行人名單中。根據(jù)法院判決,黑龍江經(jīng)合公司、秦皇島名城的控股股東秦皇島秦龍國(guó)際實(shí)業(yè)(000159,股吧)有限公司應(yīng)給付沈陽(yáng)市公路建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司工程款、賠償金和設(shè)備損失等各項(xiàng)賠償,但兩家公司并未履行。
也就是說(shuō),鐵礦國(guó)際、明生公司和新拉勒高特的主要供應(yīng)商實(shí)際上都指向了周立春為法人代表的兩家公司,而這兩家公司中的一家已經(jīng)列入了全國(guó)失信名單,一家公司的大股東同樣牽扯其中。
除了失信的供應(yīng)商外,在3家礦企內(nèi)部同樣存在著供應(yīng)關(guān)系。2013-2014年,新拉勒高特向伊羅河公司的采購(gòu)金額分別為842.5萬(wàn)元、5.04億元,伊羅河公司是鐵礦國(guó)際的子公司,并且也是鐵礦國(guó)際2013-2014年的全部收入來(lái)源。
伊羅河公司所從事的就是鐵礦石開(kāi)采,新拉勒高特從事鐵礦石貿(mào)易,旗下子公司英菲尼迪公司主要為鐵礦石開(kāi)采及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)。新拉勒高特從伊羅河公司大筆采購(gòu)的究竟是什么呢?
中潤(rùn)資源礦業(yè)夢(mèng)
就在中潤(rùn)資源大筆定增購(gòu)買(mǎi)鐵礦石之際,國(guó)內(nèi)一些海外鐵礦石項(xiàng)目卻面臨嚴(yán)重虧損甚至剝離的境地。就在中潤(rùn)資源發(fā)布定增預(yù)案幾天后,攀鋼釩鈦公告稱(chēng),擬將持有的鞍鋼集團(tuán)香港控股有限公司100%股權(quán)和鞍鋼集團(tuán)投資(澳大利亞)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鞍鋼集團(tuán)礦業(yè)公司。
轉(zhuǎn)讓的主要資產(chǎn)就是卡拉拉礦業(yè)有限公司的鐵礦項(xiàng)目,該鐵礦石項(xiàng)目2013年還盈利2.28億元,但2014年巨虧45.65億元。原本收購(gòu)鐵礦石資產(chǎn)的安陽(yáng)鋼鐵也由于鐵礦石價(jià)格低迷而終止收購(gòu)。
鐵礦國(guó)際2013-2014年分別虧損3.08億元和1.13億元,新拉勒高特則虧損3.95億元和3.52億元,明生公司還沒(méi)有任何收入。即便如此,對(duì)于目前合計(jì)收入不過(guò)十幾億元且虧損連連的3家礦企來(lái)說(shuō),中潤(rùn)資源還是開(kāi)出了近300億元的價(jià)碼。
實(shí)際上,中潤(rùn)資源多年來(lái)一直對(duì)涉礦情有獨(dú)鐘,公司從2010年開(kāi)始涉礦,但礦業(yè)項(xiàng)目一直虧損從未盈利,甚至在2014年公司計(jì)劃將礦業(yè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)出,最終不了了之。5年礦業(yè)仍未盈利,如今收購(gòu)的虧損資產(chǎn)又能給中潤(rùn)資源帶來(lái)多少利潤(rùn)呢?