根據(jù)定增公告，中潤資源將募資283.68億元用于收購3家海外鐵礦石企業(yè)，并償還上述公司貸款，擴(kuò)建采選礦項目，以及補(bǔ)充流動資金等。雖然不是重組，但公司的大手筆定增同樣達(dá)到了重組的效果。
從2015年年初至今，中潤資源逾283億元的定增金額僅次于即將借殼宏達(dá)新材的分眾傳媒。如此大手筆買到的卻是3個多年虧損的鐵礦山，而在定增對象中，德隆系的身影也閃現(xiàn)其中。
龍銘礦業(yè)A股還魂
6月3日，停牌兩個月之久的中潤資源發(fā)布定增公告稱，公司擬以5.9元/股定增48.08億股，募集資金283.68億元用于收購鐵礦國際（蒙古）有限公司（下稱“鐵礦國際”）、明生有限公司（下稱“明生公司”）、蒙古新拉勒高特鐵礦有限公司(下稱“新拉勒高特”)各100%股權(quán)，并償還標(biāo)的公司貸款，擴(kuò)建采選礦項目，以及補(bǔ)充流動資金。
其中，鐵礦國際、明生公司100%股權(quán)的合計作價為118.4億元，新拉勒高特作價3.79億元；償還CountryHill和中國進(jìn)出口銀行貸款合計67.22億元；伊羅河公司年產(chǎn)2000萬噸鐵精礦采選項目投入90.14億元；剩余4.13億元用于補(bǔ)充流動資金。
鐵礦國際、明生公司和新拉勒高特3家礦企都為一個叫李曉明的人所控制。預(yù)案顯示，李曉明通過3家公司持有鐵礦國際和明生公司各56%的股份，持有新拉勒高特51%的股份。本次定增后，李曉明將成為此次并購的最大贏家，其到手現(xiàn)金將超過70億元。
公開資料很少能夠看到李曉明及其所控制的龍銘礦業(yè)，龍銘礦業(yè)所持有的也正是蒙古的鐵礦石資源。其實早在2008年胡潤百富榜的名單中，李曉明就以50億元的身價躋身第128位，且龍銘礦業(yè)曾先后謀求在香港上市。
根據(jù)當(dāng)時的報道，2008年，方風(fēng)雷旗下的厚樸基金和淡馬錫聯(lián)手購買了龍銘礦業(yè)3億美元的三年期可轉(zhuǎn)債。之前的2007年，公司計劃在香港上市，但隨后的金融危機(jī)使這一計劃被迫推遲。
在厚樸基金入股后，龍銘礦業(yè)于2009年重啟香港上市之路，計劃募集10億美元，但最終不了了之。隨著中潤資源一紙定增公告的出爐，李曉明借助A股完成了與資本市場的對接。
實際上，在中潤資源定增前重組時，公司計劃收購的也是某境外上市公司100%股權(quán)，由于過程復(fù)雜無奈放棄，并表示半年內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，但實際上在復(fù)牌半個月之后，中潤資源就停牌定增，而收購的同樣是國外的鐵礦石資源。
為了此次近300億元的定增，中潤資源將向包括控股股東子公司在內(nèi)的10家對象發(fā)行股份籌集資金，其中長沙市恒健股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長沙恒健”）將認(rèn)購30億元。而這家公司的背后，則閃現(xiàn)了德隆系的身影。
德隆魅影
在定增的認(rèn)購對象中，中潤資源控股股東深圳市南午北安資產(chǎn)管理有限公司旗下的子公司深圳市南午北安財富管理有限公司將認(rèn)購36億元。發(fā)行完成后，控股股東直接和間接持有中潤資源14.7%的股份，仍為公司第一大股東。
除了控股股東之外的9名機(jī)構(gòu)投資者中，包括長沙恒健在內(nèi)的4名機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購金額僅次于大股東，分別認(rèn)購30億元，而長沙恒健的身份并不簡單。
在定增預(yù)案中，中潤資源介紹，長沙恒健成立于2015年2月11日，執(zhí)行事務(wù)合伙人是盧建之，但98%的股份由湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營股份有限公司（下稱“湖南湘暉”）所有。盧建之雖然并沒有湖南湘暉的股份，卻是該公司的法人代表。
資本市場對于盧建之并不陌生。2014年11月12日，因造假瀕臨退市的萬福生科發(fā)布公告，將公司原第一大股東龔永福、楊榮華夫婦合計持有的26.18%股權(quán)劃撥給桃源湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司，后者將成為公司第一大股東，公司實際控制人將變更為自然人盧建之。
萬福生科公告顯示，盧建之持有多家公司股份并擔(dān)任高級管理人員，其中就包括湖南湘暉。盧建之不但是湖南湘暉的法人代表，還擔(dān)任董事長一職。
湖南湘暉共有5名自然人股東，侯建明、熊勇、黃慎謙、李芳春、陳德權(quán)分別持股42%、30%、12%、10%、6%。據(jù)公開報道，在德隆系崩塌之后，湖南湘暉獲得了大量資產(chǎn)，并數(shù)次與德隆系發(fā)生牽連。
奇怪的供求
中潤資源收購的3家礦企中，明生公司還沒有任何收入。鐵礦國際2013-2014年的鐵礦石銷售收入分別為6.76億元、6.26億元，主要客戶為盧森堡公司、英菲尼迪公司。2013-2014年，公司來自盧森堡公司的銷售收入分別為6.68億元、1.19億元；來自英菲尼迪公司的銷售收入分別為842.5萬元、5.04億元。
新拉勒高特2013-2014年的鐵礦石銷售收入分別為2232.62萬元、8.75億元，且全部來自盧森堡公司。
而盧森堡公司和英菲尼迪公司均與李曉明有關(guān)。盧森堡公司為龍銘礦業(yè)的下級子公司，英菲尼迪公司則是新拉勒高特的下屬子公司。因此，鐵礦國際和新拉勒高特的鐵礦石均賣給了關(guān)聯(lián)企業(yè)。
對此，中潤資源稱，根據(jù)評估人員現(xiàn)場了解，鐵礦石由德明貿(mào)易有限公司銷售給最終客戶，這些客戶包括包鋼、首鋼、臨鋼等國內(nèi)鋼鐵企業(yè)。至于為何將礦石賣給子公司，再由子公司轉(zhuǎn)手賣給鋼鐵廠，中潤資源并未解釋。
除了客戶之外，鐵礦國際和新拉勒高特的供應(yīng)商也有所雷同。鐵礦國際的前五名供應(yīng)商中，秦皇島名城工程有限公司（下稱“秦皇島名城”）和中國黑龍江國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司（下稱“黑龍江經(jīng)合公司”）分別位居前兩位，2014年采購比例超過80%，2013年也接近七成。
新拉勒高特主要供應(yīng)商為伊羅河公司和秦皇島名城。2013-2014年，新拉勒高特向伊羅河公司分別采購842.5萬元、5.04億元，向秦皇島名城采購金額分別為3014.33萬元、1174.36萬元。而伊羅河公司是鐵礦國際的子公司。
此外，明生公司的主要供應(yīng)商為黑龍江經(jīng)合公司和秦皇島圣元礦山機(jī)械有限公司。2013-2014年，明生公司分別向前者采購2.98億元、3276.93萬元；向后者采購6017.06萬元、2193.23萬元。
工商信息顯示，秦皇島名城和黑龍江經(jīng)合公司的法人代表都是周立春，但2014年9月黑龍江經(jīng)合公司法人代表變更為于濤，之所以變更法人代表或許與公司面臨的訴訟有關(guān)。
因為黑龍江經(jīng)合公司已經(jīng)被列入了全國失信被執(zhí)行人名單中。根據(jù)法院判決，黑龍江經(jīng)合公司、秦皇島名城的控股股東秦皇島秦龍國際實業(yè)(000159,股吧)有限公司應(yīng)給付沈陽市公路建設(shè)開發(fā)總公司工程款、賠償金和設(shè)備損失等各項賠償，但兩家公司并未履行。
也就是說，鐵礦國際、明生公司和新拉勒高特的主要供應(yīng)商實際上都指向了周立春為法人代表的兩家公司，而這兩家公司中的一家已經(jīng)列入了全國失信名單，一家公司的大股東同樣牽扯其中。
除了失信的供應(yīng)商外，在3家礦企內(nèi)部同樣存在著供應(yīng)關(guān)系。2013-2014年，新拉勒高特向伊羅河公司的采購金額分別為842.5萬元、5.04億元，伊羅河公司是鐵礦國際的子公司，并且也是鐵礦國際2013-2014年的全部收入來源。
伊羅河公司所從事的就是鐵礦石開采，新拉勒高特從事鐵礦石貿(mào)易，旗下子公司英菲尼迪公司主要為鐵礦石開采及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)。新拉勒高特從伊羅河公司大筆采購的究竟是什么呢？
中潤資源礦業(yè)夢
就在中潤資源大筆定增購買鐵礦石之際，國內(nèi)一些海外鐵礦石項目卻面臨嚴(yán)重虧損甚至剝離的境地。就在中潤資源發(fā)布定增預(yù)案幾天后，攀鋼釩鈦公告稱，擬將持有的鞍鋼集團(tuán)香港控股有限公司100%股權(quán)和鞍鋼集團(tuán)投資(澳大利亞)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鞍鋼集團(tuán)礦業(yè)公司。
轉(zhuǎn)讓的主要資產(chǎn)就是卡拉拉礦業(yè)有限公司的鐵礦項目，該鐵礦石項目2013年還盈利2.28億元，但2014年巨虧45.65億元。原本收購鐵礦石資產(chǎn)的安陽鋼鐵也由于鐵礦石價格低迷而終止收購。
鐵礦國際2013-2014年分別虧損3.08億元和1.13億元，新拉勒高特則虧損3.95億元和3.52億元，明生公司還沒有任何收入。即便如此，對于目前合計收入不過十幾億元且虧損連連的3家礦企來說，中潤資源還是開出了近300億元的價碼。
實際上，中潤資源多年來一直對涉礦情有獨鐘，公司從2010年開始涉礦，但礦業(yè)項目一直虧損從未盈利，甚至在2014年公司計劃將礦業(yè)項目轉(zhuǎn)出，最終不了了之。5年礦業(yè)仍未盈利，如今收購的虧損資產(chǎn)又能給中潤資源帶來多少利潤呢？