按照資產注入時的計劃，尾礦庫開發項目擬投資33億元，今年10月投產，今年3個月內貢獻3.23億元利潤，滿產后年利潤超過30億元。這對于2015年虧損33億元的包鋼股份來說，無疑是一個翻身項目，同時也被投資者寄予“華麗轉身”稀土的厚望。然而，包鋼股份直到回復上交所問詢函時才披露，該項目2016年暫緩建設，原因包括缺乏資金，市場低迷，時間不足和指標不夠等。

而對于此前做出的盈利承諾，包鋼股份打算用直接銷售尾礦資源來實現。但大規模的尾礦直接銷售由誰來接盤，如何完成業績承諾？去年底賬戶上還有104億元貨幣資金的包鋼股份暫緩項目是因為缺錢？稀土市場的低迷幾年前就已開始，為何如今還成為項目暫緩的理由？包鋼股份解釋的4個原因給廣大投資者留下太多疑問。

“我們上一次披露的情況，投資者還會有一些疑問，我們也覺得沒把話說明白。”11月16日下午，包鋼股份相關人士對《每日經濟新聞》記者坦言，公司也在籌劃進一步給投資者披露，所以現在不是很方便說，因為還沒有確定下來。

11月16日晚間，包鋼股份收到上交所二次問詢函，上交所認為，尾礦庫開發項目暫緩是公司在監管問詢之下首次披露尾礦庫資源開發利用工程出現重大變故，并對包鋼股份此前披露否存在虛假記載或誤導性陳述等信息披露問題提出問詢。

“華麗轉身”項目開發暫緩

作為中國西部最大的鋼鐵類上市公司，被諸多投資者所看好的是，一座有著“變廢為寶”傳奇故事的尾礦庫能為包鋼股份帶來更多可能。

但是投資者們等待了2年之后驀然發現，包鋼股份并未上演“變廢為寶”的奇跡。眼看著過了原定的2016年10月投產日期，上交所的問詢函于11月9日送至包鋼股份，要求其披露尾礦庫資源開發利用工程項目的詳細狀況。上交所認為“對公司影響深遠，金額巨大，且目前預計投產期已屆滿”。

在經過一次申請延期后，11月16日，包鋼股份回復上交所稱，尾礦庫資產已經歸入公司運營，尾礦庫資源開發利用工程項目2016年暫緩建設。但對于該項目是否開工建設，目前進展如何，投資金額多少等詳細情況，包鋼股份并未詳細披露。

值得注意的是，包鋼股份2014年在可行性報告分析中披露，該項目投入總資金32.91億元。但自尾礦庫資產注入包鋼股份后，不僅公開信息中很少見到項目進展，而且該項目在公告中甚少提及，在最近兩年的年報在建工程中也未見蹤影。

作為包鋼股份從鋼鐵行業進入稀土行業的轉折點及其未來業績的重要保障，對包鋼股份來說，尾礦庫開發項目的盈利預期不僅直接影響未來經營收益，也預示著包鋼股份的轉型方向。2014年3月，包鋼股份以非公開發行股份的方式，將尾礦庫資產作價269.31億元納入麾下。

在鋼鐵行業寒冬之下，包鋼股份去年虧損33億元，今年前三季度勉強扭虧盈利2.13億元，但扣除非經常性損益后的凈利潤仍為虧損。注入多年的稀土資源項目如今已經到了發揮作用的關鍵時刻，此前被券商評價為“華麗轉身”的項目卻未能如愿。上交所也要求其補充披露，公司資源整合與產業轉型戰略的落實進展、后續安排。

令投資者疑惑的是，如此重大項目，為何包鋼股份此前沒有披露暫緩的情況？在二次問詢函中，上交所直言“這是公司在監管問詢之下，首次披露尾礦庫資源開發利用工程出現重大變故。”

尾礦庫開發擱置存疑

對于尾礦庫項目暫緩建設的原因，包鋼股份在回復上交所的問詢函中羅列了四條原因。第一條便是“缺乏投入項目建設的資金”。包鋼股份近年來業績欠佳，但在2014年開始的298億元定增中，除了收購包括尾礦庫在內的資產外，還有79億元用于補充流動資金。而在2015年年末，其賬面上的貨幣資金規模達到104億元。

用定增募資的79億元補充流動資金后，包鋼股份暫緩一個33億元的項目卻拋出了缺乏資金的理由。在募資補充流動資金的必要性分析中，包鋼股份稱，擬收購項目的后續經營也將進一步加大流動資金資金需求。

包鋼股份給出的第二條原因為國際國內稀土市場低迷、價格在低位震蕩，并由此認為“目前投資開發尾礦庫市場承載能力較弱”。對此，分析師向《每日經濟新聞》記者分析道，稀土市場從2011年就開始陷入低迷，近期出現了小幅反彈，但受到產能過剩的牽扯，整體市場仍不太好。

除了資金、市場原因，時間緊也成為包鋼股份的理由之一。包鋼股份在回復問詢函的公告中表示，“從2015年7月交割至今，時間緊迫，沒有足夠的時間完成項目的各項前期工作”。值得注意到是，2014年披露的可行性規劃中，該項目建設期為3年，也就是說在2013年10月該項目就應該開始建設，才能如期投產。但從宣布開發項目計劃時到目前，包鋼股份并未披露該項目開工建設時間。

在二次問詢函中，交易所要求包鋼股份說明，前期非公開發行預案關于尾礦庫資產及開發利用工程部分內容是否存在虛假記載或誤導性陳述，其經濟評價是否正當合理。

高額盈利承諾靠直接賣資源

除了項目進展情況外，監管層及投資者對于盈利預期也頗為關注。

根據包鋼股份2015年3月公告，包鋼集團承諾，尾礦資源將在2016年實現3.23億元、2017年實現12.64億元、2018年實現19.52億元凈利潤。而若未能實現，包鋼集團將給予包鋼股份利潤補償。其中，優先以股份補償，次之現金補償。

對此，包鋼股份回復公告稱，2016年度公司尚可以通過銷售尾礦實現預測利潤，包鋼集團不會出現利潤補償的情況，也不會出現嚴重影響公司2016年度經營業績的情況和尾礦庫資產減值的情況。

按照包鋼股份目前的打算，為保證承諾利潤的實現，公司2016年已與相關方協商，以銷售尾礦庫資源的方式，完成本年度預測的利潤。而對于尾礦庫資源銷售的交易對方和數量等問題，包鋼股份并未詳細披露。

從建設開發利用項目到直接賣尾礦資源，包鋼股權為完成盈利承諾可謂“簡單粗暴”，但兩種方式的利潤率卻相差甚遠。在行業低迷和稀土性計劃生產體系下，要靠銷售尾礦原料達到今年3.23億元的凈利潤，包鋼股份能選擇的方式并不多。

對于尾礦原料交易是否會在包鋼集團內部進行關聯交易，包鋼股份相關人士稱，“有可能是這樣”。記者注意到，包鋼集團下屬的北方稀土成為最有可能的交易方之一，但北方稀土相關人士則回應稱，“這個事有點敏感”，目前雙方沒有尾礦庫資源的交易。

即便能夠靠直接賣尾礦資源完成2016年的盈利承諾，但包鋼股民和包鋼股份面臨的問題是，尾礦庫開發項目何時投產？未來幾年高額的承諾如何實現？而在二次問詢函中，上交所也要求其補充披露，公司銷售尾礦庫資源收入的可持續性，是否計劃銷售給控股股東或其他關聯方等關鍵問題。

對此，《每日經濟新聞》記者16日下午按照包鋼集團宣傳部的要求發送采訪函，但截至發稿未獲得回復。